Realia Business S A : Informe del CA justificativo propuesta dispensa

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA PROPUESTA DE

ACUERDO DE DISPENSAR A LOS CONSEJEROS CUYA REELECCIÓN SE PROPONE,

DE LA PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA EFECTIVA

Punto tercero del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para el día 27 de junio de 2024 en primera convocatoria y para el 28 de junio de 2024 en segunda convocatoria.

3.- Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital:

1. Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Don Juan Rodríguez Torres.
2. Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Don Gerardo Kuri Kaufmann.

I - OBJETO DEL INFORME

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), los miembros del consejo de administración deben abstenerse de "desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad". Ello no obstante, el artículo 230 del mismo texto legal permite que la junta general dispense al consejero de dicha prohibición en el supuesto de que "no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa".

En el punto 2 del Orden del Día, se somete a aprobación de la Junta General la reelección de los consejeros Don Juan Rodríguez Torres y Don Gerardo Kuri Kaufmann, cuyos respectivos perfiles profesionales han sido puestos a disposición de los accionistas. El Sr. Rodríguez Torres tiene la categoría de consejero dominical del accionista Control Empresarial de Capitales S.A. de C.V. ("CEC"), y el Sr. Kuri Kaufmann, por su parte, tiene la categoría de consejero dominical del accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC"), del que CEC es a su vez, accionista mayoritario. CEC es una entidad que pertenece a un grupo internacional de

sociedades en las que los referidos consejeros ocupan cargos directivos o de administración y que, entre otros sectores empresariales, desarrollan actividades inmobiliarias.

Aunque a fecha de hoy no puede considerarse que ninguno de los consejeros cuya reelección se propone, desarrollen directa o indirectamente una actividad que les sitúe en una situación de conflicto permanente con los intereses de Realia Business, S.A. (la "Sociedad"), dado que el artículo 229 de la LSC hace referencia también a una competencia "potencial" y cabría realizar una interpretación amplia de dicho término, a fin de evitar cualquier riesgo de no cumplir con los términos de la Ley y en la medida en que no cabe esperar ningún daño para la Sociedad, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 230 de la LSC, se someten a votación de la Junta General las propuestas de acuerdo que se indican a continuación.

II - PROPUESTAS DE ACUERDO

3.1.- Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Don Juan Rodríguez Torres. (Punto 3.1 del Orden del Día).

Se propone:

Dispensar a Don Juan Rodríguez Torres de la prohibición de desarrollar actividades que pudieran entrañar competencia efectiva actual o potencial, con la Sociedad y, en consecuencia, permitirle participar directa e indirectamente, y asumir cargos y funciones en otras sociedades del Grupo al que pertenece el accionista Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V., así como en sus entidades participadas y afiliadas.

3.2.- Dispensa de la prohibición de desarrollar actividades que puedan suponer una competencia efectiva con la Sociedad, de acuerdo con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, por parte de Don Gerardo Kuri Kaufmann. (Punto 3.2 del Orden del Día).

Se propone:

Dispensar a Don Gerardo Kuri Kaufmann de la prohibición de desarrollar actividades que pudieran entrañar competencia efectiva actual o potencial, con la Sociedad y, en consecuencia, permitirle participar directa e indirectamente, y asumir cargos y funciones en otras sociedades del Grupo al que pertenece el accionista Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V., así como en sus entidades participadas y afiliadas.

Abril de 2024