Studio Business de Lions Gate Entertainment Corp. (NYSE:LGF.A) ejecutó una hoja de términos no vinculante para adquirir Screaming Eagle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SCRM) (SEAC) por 2.600 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 10 de noviembre de 2023. Studio Business de Lions Gate Entertainment Corp. llegó a un acuerdo para adquirir Screaming Eagle Acquisition Corp. por 2.600 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 22 de diciembre de 2023. Como parte de la transacción, se pagó una contraprestación equivalente a 2.677 millones de dólares al precio de la acción de 10,7 dólares y se asumió una deuda neta de los estudios Lionsgate de 1.748 millones de dólares. Tras el cierre de la transacción, se espera que los accionistas de Lionsgate posean indirectamente una participación de aproximadamente el 87,3% en Lionsgate Studios, mientras que los accionistas públicos de SEAC, los fundadores y los inversores PIPE poseerán aproximadamente el 5,7%, el 0,7% y el 6,3% de Lionsgate Studios, respectivamente. La emisión resultante se lanzará como Lionsgate Studios Corp. (?Lionsgate Studios?). Las acciones ordinarias de Lionsgate Studios cotizarán por separado de las acciones ordinarias de clase A (LGF.A) y de clase B (LGF.B) de Lionsgate, como una única clase de acciones.

Los fundadores y directores independientes de SEAC renunciarán colectivamente a aproximadamente 14,5 millones de sus acciones de fundador y retendrán aproximadamente 2,0 millones de acciones ordinarias por adelantado y los fundadores de SEAC tendrán derecho a recibir 2,2 millones de acciones ordinarias adicionales si el precio de cotización de las acciones ordinarias de los Estudios Lionsgate aumenta un 50% con respecto a los 10,70 dólares. En relación con la transacción, los fundadores de Screaming Eagle renunciarán a todas sus garantías de colocación privada de Screaming Eagle. La transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre, incluyendo las aprobaciones regulatorias y la aprobación de los accionistas y titulares de warrants públicos de SEAC. La transacción también está sujeta a la obtención de una orden final del Tribunal, a que cualquier periodo de espera (y cualquier prórroga del mismo) en virtud de la Ley HSR haya expirado o haya finalizado antes, a que las acciones de contraprestación hayan sido aceptadas para su cotización en el Nasdaq, a que la Declaración de Registro/Declaración de Representación haya sido declarada efectiva, a que todas las condiciones de cierre de la Inversión PIPE hayan sido satisfechas o renunciadas y a que se haya recibido el Importe de la Inversión PIPE, a que se haya producido la Reestructuración Previa al Cierre y a la dimisión de los directivos y consejeros de SEAC. Los consejos de administración de Lions Gate y SEAC han aprobado por unanimidad la transacción. El consejo de SEAC formó el Comité de Transacción de SEAC, un comité compuesto por dos miembros independientes del consejo de SEAC, Amy Gershkoff Bolles e Isaac Lee, para, entre otras cosas, revisar los términos de la potencial transacción. El 16 de abril de 2024, la declaración de registro en el formulario S-4 ha sido declarada efectiva por la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU.. La junta general de accionistas de SEAC se celebrará el 7 de mayo de 2024. El 7 de mayo de 2024, los accionistas de SEAC aprobaron la transacción en la junta general extraordinaria de accionistas. Se espera que la transacción se cierre en la primavera de 2024. A partir del 13 de mayo de 2024, se espera que Lionsgate Studios (NASDAQ:LION) se ponga en marcha el 14 de mayo de 2024. Los ingresos netos de la transacción se utilizarán para mejorar el balance de Lionsgate y facilitar iniciativas estratégicas, incluida la adquisición de eOne, cuyo cierre está previsto para finales de año.

Morgan Stanley & Co. LLC actúa como asesor financiero de Lionsgate. Citigroup Global Markets Inc. actúa como asesor financiero de SEAC. Citigroup y Morgan Stanley están actuando como co-agentes de colocación para Screaming Eagle con respecto a la financiación de capital ordinario. David E. Shapiro y Helen A. Diagama de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como asesores jurídicos de Lionsgate y Denton's Canada LLP actúa como asesor jurídico de Lionsgate en Canadá. Joel Rubinstein, Jonathan Rochwarger, Morton Pierce y Neeta Sahadev de White & Case LLP actúan como asesores jurídicos de SEAC y Goodmans LLP actúa como asesor jurídico de SEAC en Canadá. White & Case LLP también ha prestado servicios de diligencia debida a SEAC. Citigroup Global Markets Inc. también prestó amplios servicios de diligencia debida comercial y financiera a SEAC. Davis Polk & Wardwell LLP está actuando como asesor jurídico de Citigroup y Morgan Stanley en relación con sus funciones como co-agentes de colocación. Kroll, LLC, operando a través de su Práctica de Opiniones de Duff & Phelps, actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de imparcialidad para SEAC. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para SEAC. SEAC ha contratado a Morrow Sodali LLC para que le asista en la solicitud de poderes y pagará a Morrow Sodali LLC unos honorarios totales de 40.000 dólares en relación con las juntas de SEAC, que consisten en unos honorarios de 32.500 dólares en relación con su papel de solicitante de poderes para la junta de accionistas de SEAC y unos honorarios de 7.500 dólares en relación con su papel de solicitante de poderes para la junta pública de accionistas de SEAC. en cada caso, más desembolsos. Como compensación por los servicios de Duff & Phelps en relación con la prestación de la opinión de imparcialidad a la Junta de SEAC, SEAC acordó pagar a Duff & Phelps unos honorarios agregados de 575.000 dólares. De esta cantidad, 75.000 dólares fueron pagaderos como anticipo a la ejecución del Acuerdo de Combinación de Negocios, 100.000 dólares fueron pagaderos a la entrega de la opinión de imparcialidad, y 400.000 dólares son pagaderos a la consumación de la Combinación de Negocios.
Studio Business de Lions Gate Entertainment Corp. (NYSE:LGF.A) completó la adquisición de Screaming Eagle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SCRM) (SEAC) en una transacción de fusión inversa el 14 de mayo de 2024. Como resultado de la transacción, se espera que el 87,2% del total de las acciones de Lionsgate Studios pertenezcan a Lionsgate, mientras que se espera que los antiguos accionistas públicos y fundadores de Screaming Eagle y los inversores de capital ordinario posean un total aproximado del 12,8% de la compañía combinada.