Sealed Air Corporation (NYSE:SEE) ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir Liqui-Box Corporation a Olympus Partners por 1.200 millones de dólares el 31 de octubre de 2022. SEE adquirirá Liqui-Box por un precio de compra de 1.150 millones de dólares sobre una base libre de deudas y efectivo. El precio de compra agregado está sujeto a ajustes habituales por capital circulante, efectivo, ciertos atributos fiscales específicos y endeudamiento de Liqui-Box al cierre y gastos de transacción específicos de Olympus. SEE ha asegurado 1.000 millones de dólares de financiación de deuda comprometida, incluido un compromiso para un préstamo puente senior no garantizado a 364 días en relación con la Adquisición de Liqui-Box. A partir del 17 de enero de 2023, SEE emitirá 775 millones de dólares de principal agregado de pagarés senior al 6,125% con vencimiento en 2028 sin garantía. SEE espera utilizar una parte de los ingresos netos de los pagarés, junto con el efectivo disponible y el empréstito en virtud de su línea de crédito a plazo incremental por un importe principal agregado de 650 millones de dólares para financiar la Adquisición de Liqui-Box. Durante los doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2022, Liqui-Box tuvo unas ventas netas de 356,5 millones de dólares, una pérdida neta de 84,3 millones de dólares y un EBITDA ajustado (tal y como se define más adelante) de 85,0 millones de dólares. En caso de rescisión de la transacción en determinadas circunstancias, SEE deberá abonar a Olympus una tasa de rescisión de 20 millones de dólares.

El cierre está sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, entre las que se incluyen (i) las aprobaciones reglamentarias aplicables y la expiración o finalización del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, (ii) la consumación por parte de Olympus Partners de la reorganización de Liqui-Box y (iii) otras condiciones habituales. El periodo de espera con respecto a la adquisición de Liqui-Box en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, expiró a las 23:59, hora de la costa este, del 12 de diciembre de 2022. Se espera que la transacción se complete en el primer trimestre de 2023.

Goldman Sachs & Co. LLC actúa como asesor financiero único y Andrew R. Brownstein y Benjamin M. Roth de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como asesores jurídicos de SEE. KPMG asesoró en la diligencia debida financiera, fiscal, de recursos humanos e informática. Benjamin P. Clinger y Matthew Goulding de Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores jurídicos de Olympus Partners. Olympus contó con el asesoramiento de Patrick McNulty, Brad Morrison y Ty Denoncourt de Harris Williams y Paul Hindsley y Elliot Farkas de William Blair como asesores de fusiones y adquisiciones, y con la representación jurídica de Benjamin Clinger, Matt Goulding y N.Cameron Leishman de Kirkland & Ellis LLP, y Candice Lockhart de KPMG. Harris Williams LLC actuó como asesor financiero de Liqui-Box Corporation.

Sealed Air Corporation (NYSE:SEE) completó la adquisición de Liqui-Box Corporation a Olympus Partners el 1 de febrero de 2023.