El Consejo de Administración de Shui On Land Limited anunció que el 20 de abril de 2023, Shanghai Ruilou Enterprise Management Co. Ltd. Ltd. (que es una filial indirecta al 100% de la empresa) celebró el Acuerdo de Accionistas con, entre otros, Shanghai Pucheng Investment Development Co. Ltd., para el acuerdo de empresa conjunta en relación con la Empresa JV.

En el que se espera que la Sociedad JV lleve a cabo el proyecto de reurbanización de la propiedad en el Terreno de Pujiang Town, Distrito de Minhang, Shanghai, RPC (es decir, el Proyecto Zhaojia Lou). Finalidad y actividad principal de la Sociedad JV: La constitución de la Empresa Mixta tiene como único propósito llevar a cabo el Proyecto Zhaojia Lou. La actividad principal de la Empresa Mixta abarca, entre otras cosas, el desarrollo y las operaciones inmobiliarias, la ejecución de las obras de construcción, los diseños de construcción y la gestión inmobiliaria.

Capital registrado y compromiso de capital: El capital registrado de la Empresa Mixta es de 2.700 millones de RMB (equivalentes aproximadamente a 3.083 millones de HKD) que serán aportados por Shanghai Ruilou y Shanghai Pucheng en la cantidad de 2.430 millones de RMB (equivalentes aproximadamente a 2.775 millones de HKD) y 270 millones de RMB (equivalentes aproximadamente a 308 millones de HKD) respectivamente antes del 31 de diciembre de 2027. El compromiso total de capital que deberán aportar los Socios de la JV a la Sociedad JV (el "Compromiso de Capital") es de aproximadamente 5.167 millones de RMB (equivalentes a aproximadamente 5.900 millones de HKD) y será aportado por los Socios de la JV a prorrata. La contribución respectiva al Compromiso de Capital de la Empresa Mixta por parte de los Socios de la Empresa Mixta se determina tras una negociación en condiciones de igualdad entre las partes con referencia a las necesidades de financiación de la Empresa Mixta requeridas para la realización del Proyecto Zhaojia Lou y el funcionamiento de la Empresa Mixta.

La cantidad de aproximadamente 4.650 millones de RMB (equivalente a unos 5.310 millones de HKD) que aportará Shanghai Ruilou se financiará con el capital circulante interno del Grupo y con financiación externa (si procede). La empresa conjunta es propiedad en un 90% y un 10% de Shanghai Ruilou y Shanghai Pucheng, respectivamente, y es una filial que no pertenece íntegramente a la empresa. Futura financiación: Las futuras necesidades de financiación de la Empresa Mixta más allá del capital registrado se financiarán mediante préstamos bancarios y otras financiaciones externas.

En caso de que la financiación externa mencionada no sea suficiente para cubrir las necesidades de la empresa conjunta, los socios de la empresa conjunta podrán acordar, de conformidad con el acuerdo de accionistas, que (a) se aumente el capital registrado de la empresa conjunta y los socios de la empresa conjunta aporten capital registrado adicional de la empresa conjunta; o (b) los socios de la empresa conjunta adelanten préstamos de los accionistas a la empresa conjunta. Gestión: El consejo de administración de la Empresa Mixta estará compuesto por cinco directores, cuatro de los cuales serán nombrados por Shanghai Ruilou y uno por Shanghai Pucheng. El presidente del consejo de administración de la empresa conjunta será nombrado por Ruilou Shanghai.

La Empresa Mixta no podrá, sin el consentimiento unánime de ambos Socios de la Empresa Mixta, decidir y llevar a cabo diversas decisiones y acciones importantes típicas de su clase, entre las que se incluirán: (a) modificar el capital social de la Empresa Conjunta; (b) modificar los estatutos de la Empresa Conjunta; (c) modificar la naturaleza o el ámbito de actividad de la Empresa Conjunta, y en caso de que se produzcan cambios, éstos deberán seguir siendo coherentes con el ámbito o la finalidad especificados en los documentos relativos a la futura licitación del terreno; y (d) realizar cualquier transacción que no se realice en condiciones de mercado. Reparto de beneficios: La Empresa Común no realizará ninguna distribución a los Socios de la Empresa Común hasta que la Empresa Común haya compensado las pérdidas incurridas durante los ejercicios anteriores y haya dotado la reserva estatutaria de excedentes. Los beneficios distribuibles de la Empresa Común se distribuirán entre los Socios de la Empresa Común en proporción a sus respectivas participaciones en el capital de la Empresa Común.

Terminación: El Acuerdo de Accionistas se rescindirá en caso de que (a) se ponga fin al Proyecto Zhaojia Lou; (b) la Empresa JV pase a ser propiedad al 100% de un Socio JV; (c) los Socios JV acuerden dicha rescisión; (d) la Empresa JV se fusione con otra entidad, sea adquirida o disuelta; o (e) la Empresa JV sea declarada insolvente. A la terminación del Acuerdo de Accionistas, la Empresa JV será liquidada y sus activos serán realizados y distribuidos a los Socios JV de acuerdo con las leyes aplicables.