Cipherloc Corporation (OTCPK:CLOK) celebró un acuerdo de compra de valores para adquirir SideChannel Inc. por aproximadamente 8,4 millones de dólares el 16 de mayo de 2022. De conformidad con el acuerdo de compra, los vendedores acordaron intercambiar todos sus valores de SideChannel por un total de 119,8 millones de acciones (las “ Acciones Comunes ”) de las acciones comunes de la compañía, de $0.001 de valor nominal (“ Acciones Comunes ”), y 100 acciones (las “ Acciones Preferentes ” y, junto con las Acciones Comunes, las “ Acciones ”) de la recién designada Serie B de Acciones Preferentes de la Compañía, de 0,001 de valor nominal. Las Acciones Ordinarias se emitirán a los Vendedores en dos tramos como sigue (i) el primer tramo de 59.900.000 Acciones Ordinarias (las “ Acciones del Primer Tramo ”) se emitirá al cierre de la Adquisición (el “ Cierre ”), y (ii) el segundo tramo de 59.900.000 Acciones Ordinarias (las “ Acciones del Segundo Tramo ”) se emitirá cuando las operaciones de SideChannel, como filial de la Compañía, alcancen al menos 5.5 millones de dólares en ingresos durante cualquier período de doce meses de cola después del Cierre y antes del aniversario de 48 meses de la ejecución del Acuerdo de Compra (el “ Hito ”). Se espera que los Vendedores adquieran aproximadamente el 40,6% de las Acciones Ordinarias en circulación en la fecha de cierre de la Adquisición (la “ Fecha de Cierre ”), y que posean un total de aproximadamente el 57,8% de las Acciones Ordinarias en circulación si SideChannel alcanza el Hito después de que se emitan las Acciones del Segundo Tramo a los Vendedores. El número de Acciones del Segundo Tramo podrá reducirse, o aumentarse, en función de que el capital circulante de SideChannel a partir del Cierre sea inferior o superior a cero. El número de las Acciones del Segundo Tramo también puede estar sujeto a ajustes en función de las reclamaciones de indemnización que las partes realicen con éxito de conformidad con el Acuerdo de Compra.

Las Acciones Preferentes se emitirán a favor de los Vendedores al Cierre de la Adquisición. Tras el Cierre, los titulares de las Acciones Preferentes tendrán derecho a nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (“ Consejo de Administración ”), siempre que dichos nombramientos y el número de consejeros independientes, tras tener en cuenta el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración designados por los titulares de las Acciones Preferentes, sean coherentes con los requisitos para una empresa cuyos valores de renta variable cotizan en la Bolsa de Nueva York o en el Mercado de Valores Nasdaq. Las Acciones Preferentes serán convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad en cualquier momento, a razón de una por una (con sujeción a los ajustes previstos en las mismas), y se convertirán automáticamente en acciones ordinarias en el momento en que se produzca lo primero de (i) la emisión de las Acciones del Segundo Tramo, (ii) la cancelación de las Acciones del Segundo Tramo o (iii) la liquidación, disolución o disolución, o su presunta liquidación, de la Sociedad.

Las Acciones estarán sujetas a un Acuerdo de Bloqueo/Salida en virtud del cual, con ciertas excepciones, los Vendedores no podrán ofrecer directa o indirectamente la venta, o transferir de otro modo, ninguna de las Acciones que reciban en virtud del Acuerdo de Adquisición durante los 24 meses siguientes al Cierre de la Adquisición sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad. No obstante lo anterior, de conformidad con el Acuerdo de Bloqueo/Salida, los Vendedores podrán vender hasta el 20% de sus Acciones Ordinarias a partir de los 12 meses posteriores al Cierre de la Adquisición, y el 80% restante de sus Acciones Ordinarias a partir de los 24 meses posteriores al Cierre de la Adquisición.

La consumación de la Adquisición está sujeta a ciertas condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a ello, (i) que las declaraciones y garantías de cada una de la Compañía y los Vendedores sean verdaderas y correctas a la Fecha de Cierre; y (ii) que los convenios y acuerdos de cada una de la Compañía y los Vendedores se hayan cumplido en la Fecha de Cierre o antes de ella. Además, la consumación de la Adquisición por parte de la Empresa está sujeta a que no haya nada que tenga un efecto materialmente adverso en la Empresa o en el desempeño de los Vendedores o de la Empresa en virtud del Acuerdo de Adquisición y de los acuerdos relacionados, a la aprobación de la FINRA, y a que la consumación de la Adquisición por parte de los Vendedores esté sujeta al nombramiento de Brian Haugli y de tres personas designadas por los Vendedores en el Consejo de Administración.

El Contrato de Adquisición podrá ser rescindido por la Sociedad o el Representante mediante notificación por escrito a la otra parte si el Cierre no se ha producido dentro de los 120 días siguientes a la fecha de ejecución del Contrato de Adquisición (la “ Fecha límite”), sin perjuicio del derecho de la Sociedad y del Representante a prorrogar la Fecha límite según se establece en el Contrato de Adquisición. Además, la Sociedad podrá rescindir el Contrato de Adquisición mediante notificación por escrito al Representante si (i) se produce un incumplimiento de cualquier declaración o garantía de los Vendedores establecida en el Contrato de Adquisición de forma que las condiciones de Cierre establecidas en el mismo no pudieran satisfacerse o (ii) los Vendedores o SideChannel han incumplido cualquiera de los pactos o acuerdos contenidos en el Contrato de Adquisición que deban cumplir de forma que las condiciones de Cierre establecidas en el mismo no pudieran satisfacerse, con sujeción a la capacidad de los Vendedores y SideChannel de subsanar dicho incumplimiento dentro del plazo establecido en el Contrato de Adquisición. El Representante podrá rescindir el Contrato de Adquisición mediante notificación por escrito a la Sociedad si (i) existe un incumplimiento de cualquier declaración o garantía de la Sociedad establecida en el Contrato de Adquisición de forma que las condiciones de Cierre establecidas en el mismo no pudieran satisfacerse o (ii) la Sociedad ha incumplido cualquiera de los pactos o acuerdos contenidos en el Contrato de Adquisición que deba cumplir la Sociedad de forma que las condiciones de Cierre establecidas en el mismo no se satisfagan, con sujeción a la capacidad de la Sociedad de subsanar dicho incumplimiento dentro del plazo establecido en el Contrato de Adquisición. El Contrato de Adquisición también podrá ser rescindido (i) por la Sociedad o por los Vendedores si existe una orden definitiva e inapelable que prohíba, impida, restrinja o haga ilegal la consumación de la Adquisición o (ii) en cualquier momento antes del Cierre por acuerdo mutuo por escrito de la Sociedad y el Representante. Si se rescinde el Acuerdo de Adquisición, no habrá más obligaciones con respecto a las partes en virtud del Acuerdo de Adquisición, excepto las establecidas en el Acuerdo de Adquisición.

David Chasteen, Director General de la Empresa y miembro del Consejo de Administración, y Nick Hnatiw, Director de Tecnología de la Empresa, están incluidos entre los Vendedores. Como resultado, el Consejo de Administración formó un comité especial para negociar con SideChannel los términos de la Adquisición y el Acuerdo de Compra. El comité especial estaba presidido por Tom Wilkinson, presidente de la empresa, e incluía a Anthony Ambrose y Sammy Davis, cada uno de ellos miembro independiente del Consejo de Administración. El comité especial recibió una opinión de imparcialidad de Sutter Securities Financial Services, Inc.

Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP actuó como asesor legal de Cipherloc Corporation (OTCPK:CLOK) mientras que Lippes Mathias Wexler Friedman LLP actuó como asesor legal del vendedor.

Cipherloc Corporation (OTCPK:CLOK) completó la adquisición de SideChannel Inc. el 1 de julio de 2022.