13548597 Canada Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Sierra Wireless, Inc. (TSX:SW) a un grupo de accionistas por 1.300 millones de dólares el 2 de agosto de 2022. Semtech adquirirá todas las acciones en circulación de Sierra Wireless a 31 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo valorada en aproximadamente 1.200 millones de dólares, sujeta a las condiciones de cierre habituales. Semtech Corporation pretende financiar la transacción con efectivo en caja y una nueva financiación de deuda comprometida proporcionada por JPMorgan Chase Bank, N.A., que incluye 1.151 millones de dólares de préstamos a plazo garantizados con el fin de financiar cantidades y 600 millones de dólares de revólver garantizado para capital circulante y otros fines corporativos generales (incluso en relación con transacciones relacionadas con el Acuerdo). Hasta el cierre, las partes seguirán siendo empresas independientes. Semtech Corporation tiene la intención de ofrecer 250 millones de dólares de importe principal agregado de obligaciones preferentes convertibles con vencimiento en 2027 (las oNotaso) en una colocación privada a compradores elegibles. Semtech también tiene la intención de conceder al comprador inicial de las Notas una opción de compra, para su liquidación dentro de un período de 13 días a partir de, e incluyendo, la fecha en que las notas se emiten por primera vez, hasta un adicional de $ 37,5 millones en monto principal agregado de Notas. Se espera que la venta de los pagarés se cierre el 12 de octubre de 2022 o alrededor de esa fecha, sujeta a las condiciones de cierre habituales, y se espera que genere unos ingresos netos de aproximadamente 290,0 millones de dólares para la empresa. Semtech tiene la intención de utilizar 27,8 millones de dólares de los ingresos netos de la Oferta para pagar el coste de ciertas transacciones de cobertura de las notas convertibles. Semtech tiene la intención de utilizar el resto de los ingresos netos de la Oferta, junto con los empréstitos bajo la nueva línea de préstamos a plazo de Semtech, la línea de crédito renovable y el efectivo y equivalentes de efectivo disponibles, para financiar el precio de compra de Sierra Wireless, Inc. y para pagar los honorarios y gastos relacionados con la adquisición de Sierra Wireless. En caso de rescisión del acuerdo, Sierra Wireless pagará una comisión de rescisión de 45 millones de dólares.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Sierra Wireless y Semtech, de determinados organismos reguladores, incluidas las aprobaciones en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, por parte de la Comisión Federal de Comercio y el Departamento de Justicia de EE.UU. y la aprobación en virtud de la Ley de Competencia (Canadá); la emisión de órdenes provisionales y definitivas que aprueben el Acuerdo por parte del Tribunal en forma y fondo y otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por los Consejos de Administración de Semtech y Sierra Wireless. A 27 de septiembre de 2022, la transacción fue aprobada por los accionistas de Sierra Wireless. A fecha de 4 de octubre de 2022, el Tribunal Supremo de Columbia Británica aprobó la transacción. El 3 de octubre de 2022, Semtech recibió una carta de no acción de la Oficina Canadiense de Competencia, satisfaciendo la condición de aprobación de la Ley de Competencia para el cierre. El 18 de octubre de 2022, Semtech y Sierra recibieron una solicitud de información adicional y material documental (comúnmente conocida como osecond requesto) del Departamento de Justicia de EE.UU. en virtud de los requisitos de notificación de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada. Se espera que esta transacción se cierre en el año fiscal 2023 de Semtech. A 11 de agosto de 2022, se espera que la transacción se complete a principios de 2023. A 5 de enero de 2023, el periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, ha expirado/terminado. Las partes prevén actualmente que el cierre de la Transacción se producirá el 12 de enero de 2023 o en torno a esa fecha. También se espera que la operación incremente de forma inmediata el BPA no-GAAP de Semtech antes de las sinergias y genere 40 millones de dólares de sinergias operativas en los 12-18 meses posteriores al cierre de la transacción.

J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero exclusivo de Semtech. Eric Zabinski y Andor Terner de O'Melveny & Myers LLP actúan como asesores jurídicos de EE.UU. y John W. Leopold y David Massé de Stikeman Elliott LLP actúan como asesores jurídicos de Semtech en Canadá. Qatalyst Partners y BMO Nesbitt Burns Inc. actúan como asesores financieros y proveedores de fairness opinion de Sierra Wireless. June S. Dipchand, Richard Grossman, Nancy Rubin, Joseph Penko, Janine Jjingo, Kenneth Schwartz, Frederic Depoortere, Edward Micheletti, Eric Sensenbrenner, Ryan Dzierniejko y Michael Leiter de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos estadounidenses y Trisha Robertson y Troy Lehman de Blake, Cassels & Graydon LLP actúan como asesores jurídicos canadienses de Sierra Wireless. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencias y depositario para Sierra Wireless. Kingsdale Advisors actuó como procurador de poderes para Sierra Wireless. Sierra Wireless pagará unos honorarios de 32.500 dólares a Kingsdale Advisors por la solicitud de poderes. Sierra Wireless pagará a Qatalyst Partners unos honorarios de 29 millones de dólares, de los cuales 0,2 millones de dólares fueron pagaderos a la ejecución de la carta de compromiso de Qatalyst y 4 millones de dólares a la entrega de un dictamen. Sierra Wireless pagó unos honorarios fijos de 0,959 millones de dólares (1,25 millones de dólares canadienses) a BMO por la entrega de la opinión de imparcialidad. Steven Cutler de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actuó como asesor jurídico de J.P. Morgan Securities, que actuó como asesor financiero de Semtech Corporation.

13548597 Canada Inc. completó la adquisición de Sierra Wireless, Inc. (TSX:SW) a un grupo de accionistas el 12 de enero de 2023.