SNDL Inc. (NasdaqCM:SNDL) firmó un acuerdo para adquirir la participación restante del 91,9% en The Valens Company Inc. (TSX:VLNS) por 94,2 millones de dólares canadienses el 22 de agosto de 2022. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Valens recibirán, por cada acción de Valens, 0,3334 de una acción ordinaria de SNDL. La empresa combinada operará como SNDL Inc. y los accionistas de Valens poseerán aproximadamente el 9,5% de la entidad pro forma. El Acuerdo prevé, entre otras cosas, los habituales pactos de apoyo y no captación por parte de Valens, incluidas las habituales disposiciones de "salida fiduciaria" que permiten a Valens aceptar una propuesta superior en determinadas circunstancias y un "periodo de derecho de igualación" de cinco días hábiles a favor de SNDL. El Acuerdo también prevé el pago de una comisión de rescisión de 8 millones de CAD pagadera a SNDL por Valens en caso de que la Transacción se rescinda en determinadas circunstancias especificadas.

La Transacción se llevará a cabo mediante un plan de arreglo aprobado por un tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá. La realización de la Transacción estará sujeta a la aprobación de al menos dos tercios de las Acciones de Valens con derecho a voto por parte de los accionistas de Valens y a la aprobación de una mayoría simple de las Acciones de Valens con derecho a voto por parte de los accionistas de Valens, distintos de los accionistas de Valens que deban ser excluidos en virtud de la legislación aplicable, en una junta especial que se espera sea convocada por Valens a finales de noviembre de 2022 (la "Junta"), las Acciones que se emitirán de conformidad con el Acuerdo habrán sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq, y la recepción de las órdenes aplicables del Tribunal Superior de Justicia de Ontario y de las aprobaciones reglamentarias aplicables, incluida la Ley de Competencia (Canadá) y los reguladores provinciales aplicables en materia de licores y cannabis. El consejo de administración de Valens ha aprobado por unanimidad la Transacción tras recibir la recomendación unánime de un comité especial de consejeros de Valens (el "Comité Especial"). El consejo de administración de Valens ha resuelto por unanimidad recomendar a los accionistas de Valens que voten a favor de la Transacción. El consejo de administración de SNDL también ha aprobado por unanimidad la Transacción. Todos los directores y ejecutivos de Valens han suscrito acuerdos de apoyo al voto con SNDL en virtud de los cuales, entre otras cosas, las partes han acordado votar sus Acciones de Valens a favor de la Transacción. La junta de accionistas de Valens está prevista para el 29 de noviembre de 2022. A 22 de noviembre de 2022, tanto Institutional Shareholder Services (oISSo) como Glass Lewis & Co. (oGlass Lewiso) han recomendado que los accionistas de Valens (los oAccionistas de Valenso) voten a favor del acuerdo. El 29 de noviembre de 2022, los accionistas de Valens aprobaron la transacción. A partir del 13 de diciembre de 2022, el Nasdaq ha concedido a The Valens Company un periodo de gracia adicional de 180 días naturales para volver a cumplir la norma del Precio Mínimo de Oferta. Como resultado de la prórroga, The Valens Company tiene ahora hasta el 12 de junio de 2023 para volver a cumplir con el Requisito de Precio de Oferta. El Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) ha concedido una orden final aprobando la transacción. Se espera que la transacción se cierre durante el mes de enero de 2023. Junto con los ingresos incrementales derivados de una mayor distribución de los productos de Valens, se estima que la transacción aportará más de 15 millones de dólares canadienses de EBITDA adicional sobre una base de ejecución anual a través de sinergias y otras iniciativas estratégicas.

Cormark Securities Inc. ha proporcionado una opinión de imparcialidad al Comité Especial de Valens en el sentido de que, sujeto a los supuestos, limitaciones y salvedades establecidos en dicha opinión de imparcialidad, la contraprestación que recibirán los accionistas de Valens en virtud de la Transacción es justa desde un punto de vista financiero para los accionistas de Valens. ATB Capital Markets Inc. actúa como asesor financiero de SNDL. Ranjeev Dhillon y Rami Chalabi de McCarthy Tétrault LLP actúan como asesores jurídicos de SNDL. Cormark Securities Inc. actúa como asesor financiero y Donald Belovich de Stikeman Elliott LLP actúa como asesor jurídico de Valens. Laurel Hill Advisory Group, LLC actuó como agente de información con una comisión de servicio de 50.000 $ (67.869 CAD) y Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencias para Valens. Marcum LLP actuó como contable mientras que Odyssey Trust Company actuó como agente de transferencias para SNDL.

SNDL Inc. (NasdaqCM:SNDL) completó la adquisición de la participación restante del 91,9% en The Valens Company Inc. (TSX:VLNS) el 17 de enero de 2023. Frank Krasovec ha sido nombrado miembro del Consejo de Administración de SNDL, con efecto a partir del 17 de enero de 2023. El Consejo está compuesto ahora por seis directores. Zach George seguirá desempeñando el cargo de Consejero Delegado de SNDL y Tyler Robson, antiguo Consejero Delegado de Valens, se unirá al equipo directivo como Presidente de Cannabis. Andrew Stordeur, anterior Presidente y Director de Operaciones de SNDL, ha dejado la empresa a partir del 13 de enero de 2023. Inmediatamente antes de la fecha efectiva de la Transacción, SNDL poseía un total de 6,5 millones de Acciones de Valens, lo que representaba aproximadamente el 8,1% de las Acciones de Valens en circulación en ese momento. Tras el cierre de la Transacción, hay 260,7 millones de Acciones SNDL en circulación, siendo los Accionistas SNDL existentes titulares de aproximadamente el 89,4% de dichas Acciones SNDL en circulación y los antiguos Accionistas Valens titulares de aproximadamente el 10,6% de dichas Acciones SNDL en circulación. Se espera que las Acciones de Valens dejen de cotizar en la Bolsa de Toronto.