Pan-European Infrastructure III, SCSp, gestionada por DWS Alternatives Global Limited hizo una oferta para adquirir Stagecoach Group plc (LSE:SGC) a HGT Finance A Limited, Threadneedle Asset Management Ltd, DWS Investments UK Limited y otros por aproximadamente 580 millones de libras esterlinas el 9 de marzo de 2022. Según los términos, el precio de la oferta es de 1,05 libras por acción. La contraprestación en efectivo que deberá pagar PEIF III Bidco a los titulares de acciones de Stagecoach según los términos de la oferta se financiará con el capital social comprometido por PEIF III. DWS declaró que la plantilla global en funciones operativas de primera línea no se modificaría. Se comprometió a mantener a Griffiths, que ha sido director ejecutivo de Stagecoach desde 2013, al director financiero Ross Paterson y a la directora general del Reino Unido Carla Stockton-Jones. La Oferta estará condicionada a que se reciban aceptaciones válidas en la Fecha Incondicional con respecto a no menos del 75% en valor nominal de las acciones de Stagecoach a las que se refiere la Oferta. A partir del 5 de mayo de 2022, el oferente rebaja la oferta de adquisición al 50% desde el 75%. La oferta está sujeta a las autorizaciones generales de terceros, a ciertos asuntos que surjan como resultado de cualquier acuerdo, convenio, a ciertos acontecimientos que se produzcan desde el 1 de mayo de 2021, a que no se produzcan cambios adversos, litigios o investigaciones reglamentarias, a que no se retire, cancele, cancele o modifique la licencia, a que no se descubran ciertos asuntos. EIF III Bidco ha recibido un compromiso irrevocable de aceptar la Oferta por parte de Dame Ann Gloag a través de HGT Finance A Limited con respecto a un total de 57.661.967 acciones de Stagecoach, que representan aproximadamente el 10,5% del capital social ordinario emitido de Stagecoach el 8 de marzo de 2022. A la vista de su intención de recomendar la Oferta de PEIF III Bidco, los Consejeros de Stagecoach han decidido por unanimidad retirar su recomendación de la Oferta de National Express. Los Directores de Stagecoach, consideran que los términos de la Oferta son justos y razonables y los Directores de Stagecoach tienen la intención de recomendar por unanimidad que los Accionistas de Stagecoach acepten o procuren la aceptación de la Oferta. El oferente se reserva el derecho, con el consentimiento del Grupo de Expertos y de Stagecoach, de optar por implementar la Oferta mediante un Esquema. Sujeto a la satisfacción o renuncia de las Condiciones y a ciertos términos adicionales establecidos en el Apéndice 1, se espera que la Oferta se convierta o sea declarada incondicional en la primera mitad de 2022. La transacción es recomendada unánimemente por el consejo de administración de Stagecoach. Al 25 de marzo de 2022, el oferente ha adquirido las 93.720.491 acciones de Stagecoach en poder de Threadneedle Asset Management Limited, que representan en conjunto aproximadamente el 16,99% del capital social ordinario emitido de Stagecoach, por un precio de 1,05 libras esterlinas por acción. La fecha de cierre largo es el 9 de septiembre de 2022. La Oferta permanecerá abierta para su aceptación hasta las 13:00 horas (hora de Londres) del 21 de mayo de 2022. El 22 de marzo de 2022 se publica el documento de la oferta que contiene todos los términos y condiciones de la misma junto con el correspondiente formulario de aceptación. El 20 de abril de 2022, Pan-European Infrastructure III SCSp, un fondo de infraestructuras gestionado por DWS Infrastructure, dice que tiene aceptaciones para su oferta de adquisición que representan el 27,5% de las acciones de Stagecoach. De ellas, las acciones que ha comprado representan una participación del 17%, mientras que las aceptaciones de la oferta por parte de otros accionistas representan una participación del 10,5%. El 3 de mayo de 2022, se recibió la aceptación de 71.861.136 acciones de Stagecoach, que representan aproximadamente el 13,03%. Al 17 de mayo de 2022, se habían recibido las aceptaciones válidas de la oferta respecto a 77.810.386 acciones de Stagecoach, que representan aproximadamente el 14,11%. Al 19 de mayo de 2022, se habían recibido aceptaciones válidas de la oferta respecto a 150.133.189 acciones de Stagecoach, que representan aproximadamente el 27,22%. Al 20 de mayo de 2022, se habían recibido aceptaciones válidas de la Oferta respecto a 270.222.325 Acciones de Stagecoach, que representan aproximadamente el 49% del capital social emitido de Stagecoach y la Oferta se ha convertido en incondicional. Al 26 de mayo de 2022, se habían recibido aceptaciones válidas de la Oferta respecto a 459.423.863 Acciones de Stagecoach que representan aproximadamente el 81,75% de Stagecoach.

Scott Bell, Oliver Ives, Neil Collingridge y Raed El Dana de Deutsche Bank AG, sucursal de Londres, y James Agnew, Mark Preston, Mark Rushton y Samuel Jackson de RBC Europe Limited actuaron como asesores financieros de Stagecoach Group plc. Laurence Hopkins, Luca Lupo y Bhavneet Alg de Morgan Stanley & Co. International plc actuaron como asesores financieros de Pan-European Infrastructure III, SCSp gestionado por DWS Alternatives Global Limited. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP actuó como asesor jurídico de Pan-European Infrastructure III, SCSp gestionado por DWS Alternatives Global Limited y Ben Ward, Robert Moore, Tim Briggs, Susan Black, Samantha Brown, Mark Howard, Paul Ellerman, Mark Ife, Christine Young, Lucy Robson, Harriet Forrest, Ruchi Shah, Yusra Jafar, Joe Williams, Tom Kemp, Joe Goddard, Chris White, Dave Palmer, Peter Le y Joshua Peters de Herbert Smith Freehills LLP actuaron como asesores jurídicos de Stagecoach.

Pan-European Infrastructure III, SCSp, gestionada por DWS Alternatives Global Limited completó la adquisición de Stagecoach Group plc (LSE:SGC) a HGT Finance A Limited, Threadneedle Asset Management Ltd, DWS Investments UK Limited y otros el 27 de junio de 2022. Al 30 de junio de 2022, se había recibido un total de 517.837.692 acciones de Stagecoach que representan aproximadamente el 92,15% de participación y cerrará la aceptación antes del 5 de julio de 2022 y enviará en breve avisos formales de adquisición obligatoria en virtud de los artículos 979 y 980 de la Ley de Sociedades a los accionistas de Stagecoach que aún no hayan aceptado la oferta, lo que se espera que lleve un mínimo de seis semanas.