Substrate Artificial Inteligence S A : Convocatoria Junta General Extraordinaria julio 2024 (537 KB)

BME - GROWTH

Palacio de la Bolsa Plaza de la Lealtad, 1 28014 Madrid.

Madrid, 25 de junio de 2024

COMUNICACIÓN - OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE - SUBSTRATE ARTIFICIAL

INTELIGENCE S.A.

Muy Sres. Nuestros,

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME Growth de BME MTF Equity, ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a la sociedad SUBSTRATE ARTIFICIAL

INTELIGENCE, S.A. (en adelante "Substrate AI" o "la Sociedad" indistintamente).

El Consejo de Administración, en su reunión del 24 de junio de 2024, ha convenido convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, para su celebración en el domicilio social, sito en calle María de Molina, 41, oficina 506, 28006, Madrid, el día 26 de julio de 2024, a las 13.30, en primera convocatoria, y, de no alcanzarse el quórum suficiente, a la misma hora y lugar, el 27 de julio de 2024, en segunda convocatoria

Se acompaña, como Anexo, el texto íntegro de la convocatoria, publicado en la página web www.substrate.ai , así como el informe formulado por el Consejo de Administración relativo al punto primero del orden del día.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente,

_____________________________

Don Lorenzo Serratosa Gallardo

Presidente del Consejo de Administración

ANUNCIO DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE S.A.

Por acuerdo del Consejo de Administración de SUBSTRATE ARTIFICI AL INTELIGENCE, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de 24 de junio de 2024, se convoca a los Sres. accionistas a la Junta General Extraordinaria de la Sociedad que tendrá lugar en el domicilio social, sito en calle María de Molina, 41, oficina 506, 28006, Madrid, el día 26 de julio de 2024, a las 13:30 horas, en primera convocatoria, y, de no alcanzarse el quórum suficiente, el 27 de julio de 2024 a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para la deliberación y, en su caso, adopción de acuerdos respecto del siguiente

ORDEN DEL DÍA

1. Distribución de reserva por prima de emisión en especie en un importe máximo de 1.500.000,00.-€ mediante la entrega de acciones ordinarias del capital social de la filial íntegramente participada Subgen AI Limited, o alternativamente, el pago en efectivo equivalente a la distribución de reserva por prima de emisión en especie propuesto, a elección de los accionistas; así como de cuantos actos sean necesarios para su completa ejecución.

1. Delegación de facultades.

1. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la sesión, o delegación para su firma.

1. Derecho de información.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197.1 y 197.2. de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, los accionistas tienen derecho a solicitar por escrito la información o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día de la reunión, o a formular las preguntas que consideren precisas. Adicionalmente, durante la celebración de la junta general, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del

día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.

Respecto al punto primero del orden del día se pone a disposición de los accionistas el informe elaborado por el Consejo de Administración de la Sociedad a estos efectos

De acuerdo con lo dispuesto por los artículos 414 y 417, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, la Sociedad pone a disposición de los accionistas los informes formulados por el Consejo de Administración en relación con cada una de las propuestas de acuerdo correspondientes al punto I del Orden del Día, en el que se detalla, entre otros, la información sobre Subgen AI Limited, la descripción y razones justificativas del reparto de reserva por prima de emisión en especie, el procedimiento a seguir en el marco del reparto, y la valoración dada a los activos objeto del reparto. Toda la documentación anteriormente referida se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.substrate.ai). Asimismo, el Consejo de Administración ha propuesto a la Junta General de Accionistas facilitar una alternativa para que los accionistas que consideren que las acciones ordinarias de Subgen AI Limited son potencialmente un activo menos líquido que su actual participación en la Sociedad, puedan optar por recibir en efectivo el importe equivalente al reparto de reserva por prima de emisión en especie que les corresponda, conforme a la valoración de Subgen AI Limited que ha sido validada por un tercero independiente.

2. Derecho de asistencia y representación.

De conformidad con el artículo 15 de los vigentes Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General, presentes o por medio de poder de representación otorgado por escrito, los accionistas que acrediten ser titulares de al menos mil (1.000) acciones y figuren como titulares en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho. La representación podrá conferirse por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista que la otorga Si no constase en documento público deberá ser especial para cada Junta.

Cualquier accionista que lo solicite y acredite su condición como tal y el cumplimiento de los citados requisitos de asistencia fijados estatutariamente podrá obtener en el domicilio social la mencionada tarjeta de asistencia, nominativa y personal, que le permitirá ejercitar cuantos derechos le correspondan como accionista de la Sociedad. También podrán obtener la tarjeta de asistencia solicitándolo mediante un correo electrónico dirigido a la siguiente

dirección: [e-mail]

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto con la presentación de la correspondiente tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Tratándose de accionistas de personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante.

Se informa a los señores accionistas de que no será posible la asistencia remota o telemática a la Junta al no disponer la Sociedad de medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes, así como la intervención y emisión del voto en tiempo real.

3. Complemento de convocatoria.

Al amparo del artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

4. Protección de datos.

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, o a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.

Asimismo, se informa a los accionistas de que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre Protección de Datos y en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, y mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad (calle María de Molina, 41, oficina 506, 28006, Madrid) o al correo electrónico [e-mail]".

En Madrid, a 24 de junio de 2024.

JOSE IVAN GARCIA BRAULIO	LORENZO SERRATOSA GALLARDO
Secretario Consejo Administración	Presidente Consejo Administración

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INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN LA SOCIEDAD

SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE S.A. EN RELACIÓN CON EL REPARTO DE RESERVA POR PRIMA DE EMISIÓN EN ESPECIE O ALTERNATIVAMENTE, EL PAGO EN EFECTIVO EQUIVALENTE, A ELECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS, A QUE SE REFIERE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE S.A.

1. OBJETO DEL INFORME

El Consejo de Administración de Substrate Artificial Inteligence S.A. ("Substrate AI" o la "Sociedad") emite el presente informe con el objeto de justificar la propuesta relativa al reparto de reserva por prima de emisión en un importe máximo de 1.500.000 euros mediante, a elección de los accionistas de la Sociedad: (i) la transmisión y entrega de acciones ordinarias del capital social de la sociedad Subgen AI Limited ("Subgen AI"), sociedad de responsabilidad limitada (private company limited by shares) de nacionalidad inglesa, con domicilio social en 100 Avebury Boulevard Milton Keynes, Reino Unido, MK9 1FH, inscrita en el registrada en el Registro Mercantil de Reino Unido (United Kingdom Companies House) con el número 15374966, o alternativamente,

1. el pago en efectivo equivalente al reparto de reserva por prima de emisión en especie propuesto (el "Reparto"); cuya aprobación se propone a la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad.

2. INFORMACIÓN SOBRE LA FILIAL

La Filial es una sociedad especializada en actividades de desarrollo informático e inteligencia artificial ("IA") generativa, enfocada en el desarrollo de sus propios modelos de "large language model" ("LLM") que son "domain specific".

Recientemente, la Filial ha lanzado "Serenity Star", un ecosistema diseñado para escalar la IA generativa que incluye más de 100 LLMs, así como agentes, copilotos y plugins. Esta plataforma permite a las empresas construir proyectos de IA generativa desde una perspectiva "low-code-no-code", es decir, sin la necesidad de ser especialistas en la materia, democratizando así el uso de esta avanzada tecnología.

La Filial fue constituida con fecha 29 de diciembre de 2023. El capital social de la Filial está formado por 150.000.000 acciones ordinarias (ordinary shares), totalmente desembolsadas, con un valor nominal unitario de £0,01 cada una, es decir con un capital social de £1.500.000. Las acciones de la Filial se encuentran representadas mediante un certificado global por la totalidad de las acciones. La Sociedad es el titular único de la totalidad del capital social de la Filial.

Para más información sobre la Filial, incluyendo su actividad, tecnología y equipo, la Sociedad pone a disposición de sus accionistas la página web de la Filial (https://subgen.ai/es/).

3. DESCRIPCIÓN Y RAZONES JUSTIFICATIVAS DEL REPARTO

El Consejo de Administración de la Sociedad propone a la Junta General Extraordinaria de accionistas el reparto de la reserva por prima de emisión de la Sociedad en especie, mediante la transmisión y entrega a los accionistas de la Sociedad, a su elección, de acciones de la Filial. Esta decisión se fundamenta en una serie de razones estratégicas y financieras que se detallan a continuación.

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3.1 FACILITAR LA FINANCIACIÓN DE LA FILIAL

La Sociedad busca potenciar el crecimiento del negocio de la Filial mediante la obtención de nueva financiación para su actividad. La nueva financiación permitiría capturar oportunidades comerciales con mayor rapidez, especialmente a través de Serenity Star y sus LLMs, consolidando así la posición competitiva de la Filial en el mercado.

El sector de la IA generativa está experimentando un rápido crecimiento, y la agilidad para llevar a cabo nuevas iniciativas empresariales por los participantes es crucial para ganar cuota de mercado. Por lo tanto, asegurar una fuente sólida de financiación para la Filial es esencial para aprovechar este momento de desarrollo en el mercado y mantenerse líder en innovación tecnológica.

Con el objetivo anterior, la Filial se encuentra en un proceso de búsqueda de financiación a través de posibles inversores o socios estratégicos. El Consejo de Administración de la Sociedad considera que las posibilidades de obtener financiación se incrementarían si el capital social de la Filial tiene mayor difusión accionarial y deja de estar controlado por la Sociedad. Al distribuir las acciones de la Filial entre los accionistas de la Sociedad, se abre la puerta a la entrada de proveedores de financiación adicionales, lo que potenciará el crecimiento y desarrollo de la Filial.

3.2 REORGANIZACIÓN Y REESTRUCTURACIÓN DEL GRUPO SUBSTRATE AI. PREPARACIÓN PARA UNA POTENCIAL SALIDA A BOLSA DE LA FILIAL

El Reparto se enmarca también dentro de un proceso más amplio de reorganización y reestructuración del grupo empresarial del que es cabecera la Sociedad (el "Grupo Substrate AI"). El objetivo que se persigue con este proceso de reorganización y reestructuración empresarial es múltiple.

Por un lado, se busca que los accionistas de la Sociedad puedan participar de forma más directa en el nuevo proyecto del Grupo Substrate AI relacionado con la IA y que se desarrolla a través de la Filial. Este movimiento estratégico permite alinear los intereses de los accionistas de la Sociedad con los nuevos objetivos del Grupo Substrate AI, asegurando asimismo su implicación y participación en el éxito futuro de la Filial.

Asimismo, la difusión accionarial del capital social de la Filial prepara el terreno para una posible salida a bolsa de la misma en el medio plazo. Asegurar una adecuada difusión del accionariado de la Filial es un aspecto clave para cumplir los requisitos para la admisión a negociación inicial de las acciones de la Filial en un mercado regulado o no regulado. El Reparto permite diversificar la base de accionistas de la Filial, haciéndola más atractiva para futuros inversores y facilitando su eventual cotización en bolsa.

Por último, aunque a través del Reparto la Sociedad perderá el control directo de la Filial, mantendrá una participación significativa en la misma (según se describe en el apartado 4 siguiente). Esto permitirá a la Sociedad beneficiarse de la revalorización de la Filial a través de su porcentaje de participación, lo sería beneficioso para la Sociedad y el resto del Grupo Substrate AI.

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3.3 GARANTÍAS PARA LOS ACCIONISTAS

Por último, el mecanismo por el cual se ha diseñado la ejecución del Reparto incluye una serie de salvaguardas de los intereses de los accionistas de la Sociedad, incluyendo los accionistas minoritarios, que exponemos brevemente y que se desarrollan en los apartados 4 y 5 de este informe.

• Igualdad de derechos: en primer lugar, la Sociedad cuenta con dos clases de acciones y ambas tendrían derecho al Reparto, optándose por una fórmula en la que las acciones de clase A y las acciones de clase B recibirán acciones de la Filial en proporción al valor nominal de su participación en el capital social de la Sociedad (teniendo en cuenta que el valor nominal de las acciones de clase B es 100 veces inferior al de las acciones de clase A). Esto asegura una distribución proporcional de las acciones de la Filial.
• Opción de los accionistas de elegir entre recibir acciones de la Filial o efectivo: Los accionistas de la Sociedad tendrán la opción de elegir entre recibir las acciones de la Filial o el importe en efectivo equivalente al valor de mercado de las acciones de la Filial que les correspondan. Esta flexibilidad permite a cada accionista decidir según sus propias necesidades y preferencias financieras y el Consejo de Administración de la Sociedad considera que la posición de los accionistas queda reforzada frente a la eventual percepción de activos menos líquidos que pudieran no resultar de su interés.
• Valoración de la Filial y del importe en efectivo alternativo validada por un tercero independiente: a los efectos de implementar la opción en efectivo equivalente en el marco del Reparto, y a pesar de que no resulta preceptivo, el Consejo de Administración de la Sociedad ha contado con un tercero independiente para la emisión de un informe de valoración de las acciones de la Filial

4. PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN EL MARCO DEL REPARTO

4.1 ACCIONISTAS LEGITIMADOS PARA LA PARTICIPACIÓN EN EL REPARTO

El Reparto se efectuaría a favor de quien sea accionista de la Sociedad en la fecha de corte que se establezca tras la celebración de la Junta General Extraordinaria en la que se acuerde el Reparto, e incluyendo aquéllos accionistas que a dicha fecha tengan dicha condición1 (sin perjuicio de que sus acciones no estén todavía dadas de alta en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U.) (la "Fecha de Referencia").

1 De conformidad con el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos económicos inherentes a las Acciones Clase A y Acciones Clase B (según se definen más adelante) propiedad de la Sociedad en la Fecha de Referencia serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones de la Sociedad. En este sentido, los accionistas de la Sociedad recibirán el importe en efectivo correspondiente a dichas acciones en autocartera.

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4.2 NÚMERO DE ACCIONES DE LA FILIAL QUE FORMAN PARTE DEL REPARTO Y NÚMERO DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD NECESARIAS PARA RECIBIR CADA ACCIÓN DE LA FILIAL

Tal y como se ha expuesto anteriormente, los bienes objeto del Reparto en su modalidad en especie serán acciones de la Filial. La Sociedad cuenta con dos clases de acciones y ambas tendrían derecho al Reparto:

1. acciones pertenecientes a la clase "A" de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, y que son las acciones ordinarias de la Sociedad (las "Acciones Clase A"); y
2. acciones pertenecientes a la clase "B" de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas, y que son acciones sin voto de la Sociedad (las "Acciones Clase B").

El Consejo de Administración ha optado por una fórmula en la que las Acciones Clase A y las Acciones Clase B recibirán acciones de la Filial en proporción al valor nominal de su participación en el capital social de la Sociedad, siendo el ratio de las Acciones Clase A 1:1 y teniendo en cuenta que el valor nominal de las Acciones Clase B es 100 veces inferior al de las Acciones Clase A.

Por lo tanto, se propone que el número de acciones de la Sociedad, para cada clase, de las que será necesario ser titular para tener derecho a recibir una acción de la Filial (el "Ratio de Reparto") sea de:

1. 1 acción de la Filial por cada 1 Acción Clase A; y
2. 1 acción de la Filial por cada 100 Acciones Clase B.

Teniendo en cuenta que el capital social total de la Filial es de 150.000.000 acciones, las acciones de la Filial que efectivamente se entreguen a los accionistas será inferior al máximo, conforme al Ratio de Reparto anterior, así como por el efecto de los accionistas de la Sociedad que opten por recibir el importe en efectivo equivalente. Las acciones de la Filial que no se repartan quedarán bajo la titularidad de la Sociedad.

4.3 LIQUIDACIÓN DE LOS "PICOS"

En aplicación del Ratio de Reparto, los accionistas de Acciones Clase B que sean titulares de acciones en un número que no alcancen dicha proporción o sus múltiplos, generarán acciones sobrantes, denominadas "picos". En este caso, la Sociedad abonará en efectivo el importe equivalente a la fracción resultante de dividir las Acciones Clase B sobrantes entre el citado múltiplo, y multiplicar dicha fracción por el Precio de Referencia (según se define más adelante), redondeando el resultado al céntimo de euro más próximo. Será de aplicación a los "picos" el mismo procedimiento para el pago del importe en efectivo equivalente, mutatis mutandis.

4.4 PROCEDIMIENTO PARA OPTAR POR ACCIONES DE LA FILIAL O EL IMPORTE EN EFECTIVO EQUIVALENTE

Una vez adoptado el acuerdo de Reparto por la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad, se concederá un plazo de opción a los accionistas de la Sociedad que estén legitimados para participar en el Reparto de dos meses (el "Plazo de Opción"). Durante el Plazo de Opción, los accionistas podrán dirigirse a la Sociedad y a su entidad depositaria, y comunicar su opción por recibir en el Reparto en acciones de la Filial o, en su lugar, el valor de las acciones de la Filial que les correspondan en efectivo.

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