El Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BME:BBVA) realizó una oferta para adquirir el 50,15% restante de Turkiye Garanti Bankasi A.S. (IBSE:GARAN) por 31.600 millones de TRY el 15 de noviembre de 2021. El Banco Bilbao Vizcaya Argentaria adquirirá 2.110 millones de acciones de Turkiye Garanti Bankasi a 12,2 TRY por acción en efectivo. El BBVA se reserva el derecho de reducir o modificar de otro modo el precio de la oferta en una cantidad igual al importe bruto de la distribución por acción, si Turkiye Garanti Bankasi declara o distribuye dividendos, reservas o cualquier otro tipo de distribución a sus accionistas en cualquier momento desde hoy hasta el día de finalización de la OPA. Antes de la transacción, el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. es propietario de 2.090 millones de acciones que equivalen a una participación del 49,85% en Turkiye Garanti Bankasi A.S. El Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. pagará la contraprestación con sus fondos actuales de los accionistas. A partir del 25 de abril de 2022, el Consejo de Administración del BBVA decidió aumentar el precio de la OPA voluntaria ofrecida en metálico por cada acción de la Sociedad desde el precio inicialmente anunciado de 12,2 TRY a 15 TRY. El importe máximo agregado de la contraprestación a pagar por el BBVA es de 31.595 millones de TRY. A partir del 17 de mayo de 2022, el BBVA supera el 83% de Garanti. El Banco Bilbao Vizcaya Argentaria puede anular la oferta en cualquier momento antes del inicio del periodo de la OPA voluntaria. Si este fuera el caso, la anulación de la Oferta se comunicaría específicamente a la Junta de Mercados de Capitales de Turquía (CMB) y al mercado.

Dado que la OPA voluntaria se dirige a todos los accionistas de Garanti, de acuerdo con el artículo 14 (1) (a) del Comunicado, si y cuando como resultado de la OPA voluntaria, la participación de BBVA en Garanti supere el 50%, BBVA no estará obligado a lanzar una posterior OPA obligatoria. La oferta pública de adquisición voluntaria puede dar lugar a la adquisición por parte de BBVA del control de la gestión en Garanti Faktoring A.S. y Garanti Yatirim Ortakligi A.S., dos filiales consolidadas por completo de Turkiye Garanti Bankasi A.S. que cotizan en la Bolsa de Estambul. Si este es el caso, teniendo en cuenta que la oferta tiene como objetivo principal aumentar la participación de BBVA en Garanti y el hecho de que estas dos filiales no constituyen una parte importante del negocio de Garanti, BBVA tiene previsto solicitar a la CMB una exención de los requisitos de la oferta pública de adquisición obligatoria para dichas filiales de acuerdo con el artículo (18)(1)(c) del Comunicado.

La adquisición por parte de BBVA de más del 50% del capital social total de Garanti está sujeta a la aprobación previa de varias autoridades, tanto en Turquía como en otras jurisdicciones. La transacción está sujeta a la aprobación regulatoria y a la aprobación de las autoridades turcas de la competencia. BBVA ha recibido la confirmación de la CMB de que no aprobará formalmente la solicitud de OPA voluntaria hasta que la CMB reciba la confirmación de BBVA de que se han obtenido debidamente todas las aprobaciones pertinentes requeridas por BBVA. Sólo después de la aprobación por parte de la CMB de la solicitud de OPA voluntaria comenzará el periodo de OPA voluntaria. A partir del 31 de marzo de 2022, el consejo regulador ha aprobado la operación, BBVA ha recibido la autorización del supervisor del mercado de valores turco (Junta de Mercados de Capitales de Türkiye) para lanzar su oferta pública de adquisición voluntaria. Se espera que el cierre de la transacción tenga lugar en el primer trimestre de 2022. El BBVA estima un incremento de aproximadamente el 13,7% en su beneficio por acción en 2022 y un incremento de aproximadamente el 2,3% en su valor contable tangible por acción. Garanti Yatirim Menkul Kiymetler A.S actuó como broker autorizado y dealer-manager del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.

El Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BME:BBVA) completó la adquisición de una participación adicional del 36,12% en Turkiye Garanti Bankasi A.S. (IBSE:GARAN) por 22.800 millones de TRY el 18 de mayo de 2022. Tras la adquisición, la participación del BBVA en el Turkiye Garanti Bankasi aumentó hasta un total del 85,97%.