Umbrella Solar Investment S A : Acuerdos adoptados Junta General Ordinaria (150 KB)

Valencia, 21 de Junio de 2024

UMBRELLA SOLAR INVESTMENT, S.A.

Plaza de América 2, 4B - 46004 Valencia

OTRA INFORMACION RELEVANTE

Resultado de la Junta General Ordinaria.

Umbrella Solar Investment, S.A. (en adelante "USI", la "Sociedad" o el "Emisor"), en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) no 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así́como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), pone en conocimiento del mercado la siguiente Información:

A continuación, se informa de los acuerdos aprobados en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en el día de ayer en primera convocatoria.

Asistieron a la Junta General un total de 13 accionistas, de los que 10 lo hicieron personalmente y 3 por representación debidamente acreditada por lo que el número total de acciones (presentes y representadas) ha sido de 20.269.205 acciones. Esto representa el 94,02 % del capital suscrito con derecho a voto. Asistieron, igualmente, todos los miembros del Consejo de Administración.

También asistió a la Junta General el Asesor Registrado de la sociedad VGM ADVISORY PARTNERS, S.L.U.

Todos los acuerdos propuestos resultaron aprobados con el siguiente porcentaje de voto:

Votos a favor	Votos en contra	Abstención	Resultado
20.269.205	0	0	Aprobado
			100% de votos sobre
			capital presente
			y 94,02 % de votos sobre
			capital social

Acuerdos adoptados

PRIMERO.- Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios del Patrimonio Neto, Estado de Flujos de efectivo, Informe de Gestión y Memoria), correspondiente al ejercicio 2023.

La Junta General de accionistas acuerda aprobar, con el porcentaje de voto indicado, las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado del Patrimonio

Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión de la Sociedad elaborados por el Órgano de Administración, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Estos documentos han sido firmados por todos los administradores quienes han declarado que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Igualmente, estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.

SEGUNDO.- Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios del Patrimonio Neto, Estado de Flujos de efectivo, Informe de Gestión y Memoria), correspondiente al ejercicio 2023.

La Junta General de accionistas acuerda aprobar, con el porcentaje de voto indicado, las cuentas anuales consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado del Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión de la Sociedad elaborados por el Órgano de Administración, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Estos documentos han sido firmados por todos los administradores quienes han declarado que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Igualmente, estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.

TERCERO.- Examen y, en su caso, aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado correspondiente a las Cuentas Anuales Individuales del ejercicio 2023.

La Junta General de accionistas acuerda

"Aprobar la siguiente propuesta de distribución del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 de UMBRELLA SOLAR INVESTMENT, S.A., según lo detallado a continuación:

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2023 formulada por los administradores de la Sociedad, y que se aprueba por la junta general de accionistas sin ninguna modificación, consiste en aplicar las pérdidas por importe de 408.109 euros del ejercicio al epígrafe "Resultados negativos en ejercicios anteriores".

CUARTO.- Aprobación, si procede, de la Gestión del Órgano de Administración en el Ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023

La Junta General de accionistas acuerda aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad, durante el ejercicio social cerrado el día 31 de diciembre de 2023, agradeciéndole los servicios prestados.

QUINTO. - Nombramiento de Consejero y Fijación de número de Consejeros.

Con fecha 26 de septiembre de 2023 se presentó la dimisión por el Consejero Independiente Don Héctor Dominguis que ha pasado a formar parte, con la misma condición, del Consejo de la filial Turbo Energy, S.A.

Por tanto, a la fecha de celebración de la presente Junta General existe una vacante en el Consejo de la sociedad que debe ser bien cubierta o bien reducido el número de Consejeros de ocho a siete.

El Consejo de Administración de la Sociedad considera que es relevante la incorporación de un nuevo consejero para reforzar las capacidades del Consejo. A día de hoy no se ha encontrado el candidato o candidata para cubrir la vacante por lo que la Junta General decide mantener la vacante actual y no modificar el número de Consejeros facultando al Consejo para cubrir la vacante por el sistema de nombramiento por cooptación hasta la siguiente Junta General de la Sociedad situación que es posible de conformidad con las resoluciones de la Dirección General de los Registros y Notariados dado que en el orden del día de la Junta se prevé el nombramiento de un consejero y se ha facilitado a la Junta los motivos por los que en este momento procede mantener la vacante.

La Junta General aprueba la propuesta formulada por el Consejo de Administracion manteniendo la vacante actual en el sentido indicado.

SEXTO.- Propuesta de cambio de la Denominación Social actual por Umbrella Global Energy, S.A. y consiguiente modificación de los Estatutos Sociales.

La Junta General de accionistas acuerda:

"MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 1 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, DENOMINACIÓN SOCIAL

Tras poner a disposición de los accionistas al momento de la convocatoria de la Junta General la información y documentación legalmente exigible de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable, la Junta General, acuerda modificar la denominación actual de la Sociedad por la de UMBRELLA GLOBAL ENERGY,

S.A.

En consecuencia, la Junta General también aprueba actualizar el artículo 1 de los Estatutos Sociales, el cual pasará a tener la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN

La Sociedad se denominará "UMBRELLA GLOBAL ENERGY, S.A." y se regirá por los presentes Estatutos y por las demás disposiciones legales que le sean aplicables."

SÉPTIMO. - Delegación en el Consejo de Administración de la facultad para realizar ampliaciones de capital con el límite establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización, dentro del plazo legal de cinco años desde la fecha de celebración de la presente Junta Ordinaria, pudiendo ejecutarse la ampliación en una o varias veces y con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, total o

parcialmente, conforme a lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. La presente delegación para aumentar el capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente no podrá referirse a más del veinte por ciento del capital de la Sociedad.

La Junta General de accionistas acuerda:

Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para que, al amparo del artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta, en la cantidad máxima equivalente al 50% del capital de la Sociedad en el momento en que se adopte el acuerdo de ampliación. Los aumentos de capital al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones con o sin prima - cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, así como dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital y número de acciones.

Asimismo, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en este caso, se podrá excluir el derecho de suscripción preferente en la cantidad máxima equivalente al veinte por ciento del capital de la Sociedad en el momento en que se adopte el acuerdo de ampliación.

El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponder al valor razonable en los términos previstos en el apartado 3 del artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital. Las acciones podrán ser emitidas a un precio inferior al valor razonable. En ese caso, el informe de los administradores deberá justificar que el interés social no solo exige la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también el tipo de emisión propuesto. Adicionalmente será precisa la elaboración del informe de experto independiente, el cual se pronunciará específicamente sobre el importe de la dilución económica esperada y la razonabilidad de los datos y consideraciones recogidos en el informe de los administradores para justificarla.

Estos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en los sistemas multilaterales de negociación, mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos valores nacionales o extranjeros."

OCTAVO. - Autorizar, en su caso, al Consejo durante el plazo improrrogable de cinco años, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, y 511 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en una o varias veces para la emisión de bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la sociedad incluyendo instrumentos de naturaleza análoga, convertibles o canjeables en acciones de la sociedad, o que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción de acciones de la sociedad, incluyendo warrants , con expresas facultades para excluir el derecho de suscripción preferente en las emisiones, con atribución al Consejo, para fijar las condiciones de las mismas, con arreglo a las bases de

conversión que se acuerde por la Junta, y a proceder a las ampliaciones de capital que exija su conversión, con exclusión del derecho preferente de los accionistas, siempre y cuando al ejercitar la delegación se proceda a los informes preceptivos que determina la legislación vigente tanto del propio Consejo como del Auditor Independiente que se designe en caso de ser necesario. La cifra máxima de las emisiones autorizadas bajo dicha delegación no podrá superar la cifra global de 60.000.000,00 de Euros, ni la emisión individual en cada caso obligar a aprobar simultáneamente una ampliación de capital de cifra superior al veinte por ciento del capital total resultante después de ella. Además, en caso de que se proceda a excluir el derecho de suscripción preferente de las emisiones, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones emitidas o instrumentos de naturaleza análoga, no podrá exceder del veinte por ciento del número de acciones

Se propone la adopción del siguiente acuerdo:

Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento Mercantil, y en cuanto sea pertinente, con cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de capital: la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión: Obligaciones y bonos simples, convertibles y/o canjeables por acciones de UMBRELLA SOLAR INVESTMENT S.A. o instrumentos de naturaleza análoga, convertibles o canjeables en acciones de la sociedad, o que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción de acciones de la sociedad, incluyendo warrants.
2. Plazo de Delegación: La emisión de los valores objeto de Delegación podrá efectuarse en una o varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de delegación
3. Importe máximo de la Delegación: El importe máximo global de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta Delegación será el de 60.000.000,00 de Euros, pero en todo caso el aumento de capital necesario que se autorice para la conversión de cada emisión no podrá superar el veinte por ciento del capital vigente en el momento del uso de parcial o global de la delegación.
4. Alcance de la Delegación: La delegación para emitir los valores a que se refiere este acuerdo se extenderá tan ampliamente como en derecho sea menester, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión, ( Valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la elisión, forma de representación, tipo de interés, cláusulas de subordinación, cláusula antidilución, garantías de la emisión, ley aplicable a la misma, en su caso régimen de suscripción, fijación de las normas internas del Sindicato de obligacionistas, y nombramiento de comisario, caso de ser exigible, admisión a negociación etc.), en el caso de emisión de warrants la facultad de determinar el precio de suscripción de los warrants, pudiendo incluso fijar que el precio de ejercicio de los mismos sea abonado al momento de su suscripción o cualquiera aspectos conexos con los mismos y a la realización de cuantos tramites sean necesarios, inclusive conforme a la legislación del mercado de valores que sea aplicable, para la ejecución de las emisiones concretas que se acuerde para llevar a cabo al amparo de esta delegación
5. Bases y modalidades de conversión y/o canje.-Para el caso de emisión de obligaciones convertibles o instrumentos de naturaleza análoga y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

1. Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo, podrán ser canjeables por acciones de la sociedad, con arreglo a una relación de conversión o canje, determinada y determinable, con carácter necesario, en el momento de la

emisión, y que en todo caso deberá tener en cuenta el valor razonable de la acción de UMBRELLA SOLAR INVESTMENT, S.A. en dicho momento con un mínimo de su valor nominal. El Consejo de Administración quedara facultado a fijar a instancia del titular periodos de conversión, parciales o totales.

1. 1. En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones o instrumentos de naturaleza análoga por acciones podrá ser inferior a su valor nominal como se deja indicado. No podrán convertirse obligaciones o instrumentos de naturaleza análoga en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior a éstas.
   2. El Consejo podrá establecer, para el caso que la emisión sea convertible y canjeable, que la sociedad se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión de acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar en una combinación de acciones de nueva emisión, con acciones preexistentes o una cantidad en efectivo equivalente .En todo caso la sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores que conviertan o canjeen en una misma fecha.
   3. Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables o instrumentos de naturaleza análoga como Warrants al amparo de la autorización contenida en este acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables en cada emisión.
2. Se propone además autorizar el Consejo de Administración para excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, con cumplimiento de los requisitos que determina el artículo 511 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones o instrumentos de naturaleza análoga atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por los administradores al amparo de la presente delegación, no podrá exceder del veinte por ciento del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización.
3. Aumento de capital:La delegación para la emisión de obligaciones o bonos convertibles o instrumentos de naturaleza análoga incluyendo warrants en acciones de nueva emisión comprenderá:
4. 1. La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o bonos convertibles o instrumentos de naturaleza análoga incluyendo warrants emitidos al amparo de la delegación, en una o varias veces según las emisiones en su caso autorizadas al efecto, y teniendo en cuenta el límite global previsto en el punto 3 de este acuerdo. La autorización solicitada comprenderá la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del capital aumentar que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como la de dar en cada caso nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales.
   2. La facultad, en términos tan amplios y bastantes como en Derecho pueda requerirse, para que una vez ejecutado el acuerdo de ampliación de capital, pueda solicitar y obtener la admisión a cotización oficial de las nuevas acciones resultantes de la ampliación de capital, en el Sistema Multilateral de Negociación BME Growth en las que cotiza o en las bolsas de valores en las que pueda cotizar la acción, a través del sistema que corresponda en cada caso, elaborando y presentando los documentos que considere convenientes y realizando cuantos actos sean necesarios o convenientes a tal efecto.
   3. La facultad de sustituir la delegación en el Presidente, cualquiera de los Consejeros, Secretario o Vicesecretaria para la ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo en el uso de la delegación, y en todo lo referente su protocolización y gestión ante cualquier Autoridad, o Registro para su efectividad."

NOVENO. - Propuesta de incremento de importe máximo de la retribución global del Consejo de Administración de conformidad al artículo 24 de los Estatutos Sociales.

En previsión del posible crecimiento orgánico de la Sociedad, la propuesta de ampliación del número de consejeros o en su caso gastos extraordinarios por cierre de operaciones corporativas, el Consejo de Administración, y en conformidad con el articulo 24.- Retribución de los Administradores, determina proponer en la próxima Junta General de Accionistas la actualización del importe incluido en el acuerdo de retribución global para el consejo de administración adoptado en la Junta General de Accionistas de fecha 30 de junio de 2022 y adoptar un nuevo acuerdo de retribución global para el Consejo con un nuevo límite máximo previsto de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL EUROS (1.500.000,00€) por todos los conceptos y para todos los miembros del Consejo.

DÉCIMO.- Concesión de facultades para la ejecución y protocolización de acuerdos. proceder al otorgamiento de cuantos documentos públicos sean necesarios para la debida formalización e inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados en la presente Junta General de Accionistas, incluso de subsanación o rectificación, si ello fuera preciso.

Se propone la adopción del siguiente acuerdo:

"Facultar al Presidente, al Secretario y a la ViceSecretaria, y en su defecto, a cualquiera de los Consejeros, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda comparecer ante Notario y elevar a público los anteriores acuerdos hasta su completa inscripción en el Registro Mercantil, facultándoles especial y expresamente para otorgar cuantas escrituras, incluso de subsanación, rectificación o aclaración, sean precisas o convenientes a la vista de la certificación que efectúe el Registrador Mercantil.

Facultar asimismo al Presidente, al Secretario y a la ViceSecretaria y, en su defecto, a cualquiera de los Consejeros, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda efectuar cuantas actuaciones, anuncios y/o comunicaciones sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos aprobados en esta Junta General".

UNDÉCIMO Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

No habiendo más asuntos que tratar y previa su redacción por el Secretario, la Junta General de accionistas acuerda aprobar, con el porcentaje de voto ya indicado, la presente Acta, firmándola a continuación el Secretario con el Visto Bueno del Presidente, en el lugar y fecha indicado en el encabezamiento.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

Enrique Selva Bellvís

Presidente del Consejo de Administración