Urbas Grupo Financiero S A : Acta Junta General de Accionistas 29/12/2023

ACTA JUNTA GENERAL

URBAS GRUPO FINANCIERO S.A.

Que en Madrid, siendo las 11:00 horas del día 29 de diciembre de 2023, se celebró en primera convocatoria en el Hotel Exe Zarzuela Park, sito en Calle Darío Aparicio, 32, 28023, Madrid,, a las 11:00 horas Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad URBAS GRUPO FINANCIERO S.A., la cual fue debidamente convocada mediante sendos anuncios publicados en plazo y forma en el BORME con fecha 28 de noviembre de 2023, y en la página web de la compañía de conformidad con lo establecido en el art. 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en la página web de la CNMV, mediante Otra Información Relevante número de registro 25545, de conformidad con lo establecido en el art. 173.1 y 516 de la Ley de Sociedades de Capital. Igualmente se hace constar que tanto la convocatoria como la documentación relativa a dicha Junta ha estado publicada ininterrumpidamente en la página web de la Compañía desde el 28 de noviembre de 2023, transcribiendo a continuación el Orden del Día:

PRIMERO.- Designación del auditor de la Compañía y su grupo consolidado, para el ejercicio 2023, 2024 y 2025, dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de fecha 4 de agosto de 2023, en el punto Cuarto del Orden del Día.

SEGUNDO.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo, protocolización y ejecución de los acuerdos que resulten de los puntos anteriores.

TERCERO.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan

C/ Gobelas, 15, 28023, Madrid, Spain. Tfno: [phone]

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 8.587, folio 224, Sección 8ª, hoja número M-138308

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acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la junta. Igualmente podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con la legislación vigente.

A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad (C/ Gobelas, 15, (28023) de Madrid; a la atención del Secretario del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, la documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. La vulneración del derecho de información previsto solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.

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También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al informe del auditor, desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 4 de agosto de 2023. El Consejo de Administración deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del Presidente implicase un perjuicio para los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. En el caso de que no pueda proporcionarse la información solicitada en la propia Junta General y no proceda su denegación, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito en un plazo de siete días desde la terminación de la junta.

Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita la documentación relativa a los puntos del orden del día que se van a someter a su consideración. Además, los documentos citados anteriormente serán accesible por vía telemática a través de la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito e inmediato de todos estos documentos e informaciones en los casos y términos establecidos legalmente.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de un mínimo de 50 acciones de la compañía siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al de la celebración de la Junta General, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello. También podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, nombrando a un representante. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando a la persona que les represente y

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mediante la exhibición de las tarjetas de asistencia y delegación a que se refiere el párrafo siguiente, cumplimentadas, a efectos de conferir la representación.

Igualmente podrán hacer uso de su derecho a participar en la junta general y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la junta general ejercitándose directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.

Los accionistas que no asistan a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la legislación vigente. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en la Ley de Sociedades de Capital. Para su validez, la representación conferida mediante cualquier medio a distancia admitido habrá de recibirse mediante correo postal por la Sociedad con una antelación de al menos dos días a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 27 de diciembre de 2023. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido.

La sociedad ha puesto a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, así como las instrucciones precisas para su correcta cumplimentación y remisión a la sociedad.

De conformidad con el art. 514 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad garantizará la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la junta general.

Igualmente, y en cumplimiento del art. 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), se ha habilitado un Foro

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Electrónico de Accionistas, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.

Con carácter previo se informó que el Presidente del Consejo de Administración, D. Juan Antonio Acedo Fernández, así como los consejeros D. Pablo Cobo Moral y D. Joao José de Gouveia, habían excusado su presencia por motivos estrictamente personales, por lo que actuó como Presidente de la Junta el Consejero D. Jaime de Polanco Soutullo y como Secretario D. Carlos Salinas Adelantado quien ostenta dicho cargo en el Consejo de Administración de la Sociedad.

Asistieron a la reunión el resto de los Sres. Consejeros de la Sociedad.

Se procedió a formar la lista de asistentes, con las mencionadas exigidas por el artículo 192 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, quedando incorporada la misma a soporte informático, debidamente diligenciado de conformidad con lo dispuesto en el art. 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

De la lista de asistentes resultó que estaban presentes accionistas titulares de 25.662.337.045 acciones (representativas del 56,4911 % del capital social) y debidamente representados accionistas titulares de 4.277.966 acciones (representativas del 0,0094 % del capital social).

EL Sr. Secretario manifestó, en consecuencia, que se encontraban presentes o debidamente representados accionistas titulares de 25.666.615.011 acciones, representativas del 56,5005 % del capital social, habiendo quórum suficiente para votar sobre los distintos puntos comprendidos en el Orden del Día, y en particular el establecido el art. 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al superar el 50 % del capital suscrito con derecho de voto, quórum de constitución reforzado en casos especiales exigido para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Por tanto, declaró válidamente constituida la Junta General.

Por el Secretario del Consejo de Administración de Urbas Grupo Financiero S.A, se informó de que en el momento de la convocatoria de la presente Junta se puso a

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disposición de todos los accionistas, los cuales además pudieron obtener y solicitar a la Compañía, la documentación relativa a los puntos del Orden del Día, y los formularios que deberían utilizarse para el voto por representación y a distancia.

Igualmente, y en cumplimiento del art. 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), se habilitó un Foro Electrónico de Accionistas, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.

Se hace constar además que el texto íntegro del anuncio de dicha Junta que fue publicado en la Web de la Compañía estuvo publicado ininterrumpidamente desde el momento de la convocatoria hasta el momento de la celebración de la Junta, en cumplimiento del art. 11.ter de la Ley de Sociedades de Capital.

Además, se informó del número total de acciones y derechos de voto existentes en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el art. 518 de la Ley de Sociedades de Capital haciendo constar lo siguiente:

• Número total de acciones en la fecha de la convocatoria: El capital social es de Número total de acciones en la fecha de la convocatoria: El capital social es de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL OCHENTA Y NUEVE EUROS y SESENTA Y CUATRO CÉNTIMOS (454.272.089,62 €), distribuido en 45.427.208.962 acciones, de 0,010 euros nominales cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 45.427.208.962, ambos inclusive.
• Derechos de voto en la fecha de la convocatoria: Según el art. 12 de los Estatutos Sociales cada cincuenta acciones dan derecho a un voto, por lo que existen un total de 908.544.179 sin perjuicio de los derechos de agrupación que les asisten.
• Clases de acciones: No existen, por ser todas ellas de la misma clase.

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Toda la documentación e información mencionada consta igualmente en la memoria que ha sido entregada a todos los asistentes con anterioridad a la celebración de la presente.

Por todo ello, se declaró válidamente constituida la Junta General y tras deliberar sobre los distintos puntos incluidos en el Orden del Día, la Junta General aprobó los siguientes:

ACUERDOS

PRIMERO.- Designación del auditor de la Compañía y su grupo consolidado, para el ejercicio 2023, 2024 y 2025, dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de fecha 4 de agosto de 2023, en el punto Cuarto del Orden del Día.

Por el Sr. Presidente se propone dejar sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de fecha 4 de agosto de 2023, en el punto Cuarto del Orden del Día, al no haberse formalizado el nombramiento de auditores aprobado, y no haberse producido la aceptación por parte la firma nombrada, y todo ello por la posible existencia de un conflicto de intereses de dicha firma al ser esta administrador concursal Abengoa, en cuyo proceso de adjudicación participó Urbas.

Como consecuencia de ello, se acuerda proceder al nombramiento como Auditores de Cuentas para ejercer la auditoria de las cuentas anuales de la compañía correspondientes a los ejercicios 2023, 2024 y 2025, así como de las cuentas consolidadas de la compañía correspondientes a los mencionados ejercicios, de la firma EUROPEAN TAX LAW GLOBAL AUDIT ASSURANCE, S.L., domiciliada en Madrid C/ Núñez de Balboa, nº 35A 2ª planta, con C.I.F. B-47774914; inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S2500.

Igualmente se proponer proceder al nombramiento como Auditor Suplente para ejercer la auditoria de las cuentas anuales de la compañía correspondientes a los ejercicios 2023, 2024 y 2025, así como de las cuentas consolidadas de la compañía correspondientes a los mencionados ejercicios, a la firma SW AUDITORES ESPAÑA,

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S.L.P. domiciliada en Pº De La Castellana, 137 Planta 17, 28046 (Madrid). La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S1620.

Dicho nombramiento se lleva a cabo de conformidad con la propuesta realizada por el Consejo de Administración en línea con las recomendaciones de gobierno corporativo en materia de rotación del auditor externo, y a propuesta de la comisión de auditoría.

Y el resultado de la votación es:

Número de acciones que han emitido el voto: 25.666.615.011

Proporción del capital social representado por dichos votos: 56,5005 %

Número total de votos válidos: 513.332.290

A favor	513.331.737	99,9999%
En contra	553	0,0001%
Abstenciones	0	0,0000%

En consecuencia, el Presidente declara aprobados estos acuerdos.

SEGUNDO.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo, protocolización y ejecución de los acuerdos que resulten de los puntos anteriores.

Se propone por el Presidente la aprobación del siguiente acuerdo:

Se faculta expresamente al Presidente del Consejo, al Secretario del Consejo de Administración, o al Vicesecretario del Consejo de Administración, para la ejecución de los presentes acuerdos en representación del Consejo a efectos de su elevación a público, y tan ampliamente como en derecho sea menester para la interpretación, aplicación y ejecución y desarrollo de dicho acuerdo, e igualmente para la subsanación, complemento del mismo, en lo que fuere preciso, así como el cumplimiento de cuantos requisitos fueran necesarios para llevarlo a cabo de acuerdo

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con la reglamentación vigente, y sean objeto de señalamiento por cualquier Autoridad, Administración, funcionario, u Organismos de supervisión y calificación. Quedando también facultados para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos fueran precisos, para la adaptación de los mismos a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil, o en general cualquier Organismo de supervisión o registro interviniente.

Y el resultado de la votación es:

Número de acciones que han emitido el voto: 25.666.615.011

Proporción del capital social representado por dichos votos: 56,5005 %

Número total de votos válidos: 513.332.290

A favor	513.332.018	99,9999%
En contra	272	0,0001%
Abstenciones	0	0,0000%

En consecuencia, el Presidente declara aprobado este acuerdo.

Punto Tercero del Orden del Día: Lectura y Aprobación del Acta

Por parte del Presidente se propone someter a aprobación en siguiente acuerdo: Aprobar el acta de la Junta General.

Y el resultado de la votación es:

Número de acciones que han emitido el voto: 25.666.615.011

Proporción del capital social representado por dichos votos: 56,5005 %

Número total de votos válidos: 513.332.290

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A favor	513.332.008	99,9999%
En contra	282	0,0001%
Abstenciones	0	0,0000%

En consecuencia, el Presidente declara aprobado este acuerdo.

No habiendo más asuntos que tratar el Sr. Presidente da por concluida la sesión, a las 11:10 horas, en Madrid a 29 de diciembre de 2023.

Vº Bº El Presidente	El Secretario
D. Jaime Polanco Soutullo	D. Carlos Salinas Adelantado

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