VINTE VIVIENDAS INTEGRALES, S.A.B. DE C.V. REPORTE ANUAL
2023
VINTE VIVIENDAS INTEGRALES, S.A.B. de C.V.
REPORTE ANUAL 2023
Downtown Santa Fe, Av. Santa Fe 428, Torre 1, Piso 12, Oficina 1201,
Col. Alcaldía Cuajimalpa, Ciudad de México, México. C.P. 05349
www.vinte.com
REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO, POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023.
Clave de Cotización en Bolsa Mexicana de Valores:
VINTE
Los valores representativos del capital social de VINTE Viviendas Integrales, S.A.B. de C.V., en circulación, están representados al 31 de diciembre de 2023 por 216,425,413 acciones, ordinarias, nominativas, serie única de libre suscripción y sin expresión de valor nominal.
Estos valores cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (BMV)
VINTE Viviendas Integrales, S.A.B. de C.V., ha estado listado en la Bolsa Mexicana de Valores desde el mes de septiembre de 2016. Las acciones de VINTE Viviendas Integrales, S.A.B. de C.V., se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
"La inscripción en el registro nacional de valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes."
Información referente a los Certificados Bursátiles emitidos por Vinte Viviendas Integrales,
S.A.B. de C.V. en circulación al 31 de diciembre de 2023
Empresa | Fecha de | Tipo de | Clave | Calificación | Fecha de | Monto | Oficio de | |||||||||||||||||||
Emisora | Emisión | Valor | de | HR | Verum | vencimiento | (millones | autorización | ||||||||||||||||||
Inscrito | Pizarra | Ratings | $MXN) | CNBV | ||||||||||||||||||||||
Vinte | ||||||||||||||||||||||||||
Viviendas | 29 de | Certificado | VINTE | HR AA-, | AA-/M, | 17 de junio | ||||||||||||||||||||
Integrales, | junio de | perspectiva | perspectiva | 185 | 153/10441/2017 | |||||||||||||||||||||
Bursátil | 17-2 | de 2027 | ||||||||||||||||||||||||
S.A.B. de | 2017 | estable | estable | |||||||||||||||||||||||
C.V. | ||||||||||||||||||||||||||
Vinte | ||||||||||||||||||||||||||
Viviendas | 31 de | Certificado | VINTE | HR AAA, | AAA/M, | 22 de agosto | ||||||||||||||||||||
Integrales, | agosto de | perspectiva | perspectiva | 800 | 153/12173/2018 | |||||||||||||||||||||
Bursátil | 18X | de 2025 | ||||||||||||||||||||||||
S.A.B. de | 2018 | estable | estable | |||||||||||||||||||||||
C.V. | ||||||||||||||||||||||||||
Vinte | ||||||||||||||||||||||||||
Viviendas | 10 de | Certificado | VINTE | HR AA-, | AA-/M, | 1 de junio de | ||||||||||||||||||||
Integrales, | junio de | perspectiva | perspectiva | 407 | 153/11846/2019 | |||||||||||||||||||||
Bursátil | 19-2X | 2026 | ||||||||||||||||||||||||
S.A.B. de | 2019 | estable | estable | |||||||||||||||||||||||
C.V. | ||||||||||||||||||||||||||
Vinte | ||||||||||||||||||||||||||
Viviendas | 11 de | Certificado | VINTE | HR AA-, | AA-/M, | 3 de | ||||||||||||||||||||
Integrales, | noviembre | 20X | perspectiva | perspectiva | noviembre | 400 | 153/12855/2020 | |||||||||||||||||||
Bursátil | ||||||||||||||||||||||||||
S.A.B. de | de 2020 | (SDG) | estable | estable | de 2027 | |||||||||||||||||||||
C.V. | ||||||||||||||||||||||||||
Vinte | ||||||||||||||||||||||||||
Viviendas | 4 de | Certificado | VINTE | HR AA-, | AA-/M, | 27 de | ||||||||||||||||||||
Integrales, | diciembre | 23X | perspectiva | perspectiva | noviembre | 1,500 | 153/5762/2023 | |||||||||||||||||||
Bursátil | ||||||||||||||||||||||||||
S.A.B. de | de 2023 | (SDG) | estable | estable | de 2028 | |||||||||||||||||||||
C.V. |
Características adicionales de los títulos en circulación con Clave de Pizarra "VINTE 17-2", "VINTE 18X", "VINTE 19-2X", "VINTE 20X SDG" y "VINTE 23X SDG":
Fecha de Emisión:
Fecha de
Vencimiento:
Plazo de Vigencia de la Emisión:
VINTE 17-2 | VINTE 18X | |
29 de junio de 2017 | 31 de agosto de 2018 | |
17 de junio de 2027 | 22 de agosto de 2025 | |
3,640 (tres mil seiscientos | 2,548 (dos mil quinientos | |
cuarenta) días | cuarenta y ocho) días |
VINTE 19-2X
10 de junio de 2019
1 de junio de 2026
2,548 (dos mil quinientos
cuarenta y ocho) días
VINTE 20X SDG | VINTE 23X SDG | |
11 de noviembre de 2020 | 4 de diciembre de 2023 | |
3 de noviembre de 2027 | 27 de noviembre de 2028 | |
2,548 (dos mil quinientos | 1,820 (un mil ochocientos | |
cuarenta y ocho) días | veinte) días |
Tasa de Interés:
A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o, en su caso, sobre su Valor Nominal Ajustado, para lo cual se deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 9.70% (nueve punto setenta por ciento) (la "Tasa de Interés Bruto Anual"), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
El interés ordinario que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y al inicio de cada Periodo de Intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales de cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o, en su caso, sobre su Valor Nominal Ajustado, para lo cual se deberá considerar una tasa de interés bruto anual de
9.83% (nueve punto ochenta y tres por ciento) (la "Tasa de Interés Bruto
Anual"), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
El interés ordinario que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y al inicio de cada Periodo de Intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales de cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a
A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o, en su caso, sobre su Valor Nominal Ajustado, para lo cual se deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 10.00% (diez por ciento) (la "Tasa de Interés Bruto
Anual"), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
El interés ordinario que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y al inicio de cada Periodo de Intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales de cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a
centésimas.Para
A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o, en su caso, sobre su Valor Nominal Ajustado, a una tasa de interés bruto anual que el
Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses (la "Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual") computados a partir de la Fecha de Emisión, la cual regirá durante el Periodo de Intereses correspondiente y será calculada conforme a lo siguiente:
Para efectos de lo anterior, la tasa de interés bruto anual (la "Tasa de Interés Bruto Anual") se calculará mediante la adición de 2.50 (dos punto cincuenta) puntos porcentuales a la tasa denominada Tasa de
A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés ordinario bruto anual sobre su valor nominal o, en su caso, sobre su Valor Nominal Ajustado a una tasa de interés bruto anual que el Representante
Común calculará el segundo Día Hábil previo al inicio de cada Periodo de Intereses (la "Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual"), y que regirá durante el
Periodo de Intereses correspondiente, salvo por la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al primer
Periodo de Intereses, misma que será aquella que se menciona más adelante.
La tasa de interés bruto anual (la "Tasa de Interés Bruto Anual") se calculará mediante la adición de 2.50 (dos punto cincuenta) puntos porcentuales a la
2
Periodicidad en el Pago de Intereses:
Para determinar el monto de | centésimas. | Para | determinar | el | monto | de | Interés | Interbancaria | de | tasa | denominada Tasa | de | ||||||||||||||||||||||||
intereses ordinarios a pagar | determinar | el | monto | de | intereses ordinarios a pagar | Equilibrio a plazo de hasta | Interés | Interbancaria | de | |||||||||||||||||||||||||||
en | cada | Periodo | de | intereses ordinarios a pagar | en | cada | Periodo | de | 28 (veintiocho) | días | (la | Equilibrio a un plazo de | ||||||||||||||||||||||||
Intereses, el Representante | en | cada | Periodo | de | Intereses, el Representante | "TIIE" o la "Tasa de Interés | hasta 28 (veintiocho) días o, | |||||||||||||||||||||||||||||
Común utilizará | la | fórmula | Intereses, el Representante | Común utilizará | la | fórmula | de | Referencia") | en su defecto, al plazo más | |||||||||||||||||||||||||||
establecida en el Título, la | Común utilizará | la | fórmula | establecida en el Título, la | capitalizada, que sea dada | cercano (la "TIIE" o la "Tasa | ||||||||||||||||||||||||||||||
cual se reproduce en el | establecida en el Título, la | cual se reproduce en el | a conocer por el Banco de | de Interés | de | Referencia", | ||||||||||||||||||||||||||||||
Suplemento | cual se reproduce en el | Suplemento | México por el medio masivo | indistintamente) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
correspondiente. | Suplemento | correspondiente. | de comunicación | que | este | capitalizada o, en su caso, | ||||||||||||||||||||||||||||||
correspondiente. | determine o a través de | equivalente | al | número | de | |||||||||||||||||||||||||||||||
cualquier | otro | medio | días | naturales | ||||||||||||||||||||||||||||||||
electrónico, | de | cómputo | o | efectivamente transcurridos | ||||||||||||||||||||||||||||||||
telecomunicación, | incluso | durante | el | Periodo | de | |||||||||||||||||||||||||||||||
Internet, | autorizado | al | Intereses | correspondiente, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
efecto por dicho Banco de | que sea dada a conocer por | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
México, en la Fecha de | Banco de México por el | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Determinación | de | la | Tasa | medio | masivo | de | ||||||||||||||||||||||||||||||
de Interés Bruto Anual que | comunicación | que | este | |||||||||||||||||||||||||||||||||
corresponda | o, | en | su | determine o a través de | ||||||||||||||||||||||||||||||||
defecto, dentro de los 15 | cualquier | otro | medio | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(quince) | Días | Hábiles | electrónico, | de cómputo o | ||||||||||||||||||||||||||||||||
anteriores a la misma, en | telecomunicación, | incluso | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
cuyo caso deberá tomarse | Internet, | autorizado | al | |||||||||||||||||||||||||||||||||
la tasa a plazo de hasta 28 | efecto por dicho Banco de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(veintiocho) | días | México, en la Fecha de | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
comunicada en el Día Hábil | Determinación | de | la | Tasa | ||||||||||||||||||||||||||||||||
más próximo a la Fecha de | de Interés Bruto Anual que | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Determinación | de | la | Tasa | corresponda | o, | en | su | |||||||||||||||||||||||||||||
de Interés Bruto Anual. En | defecto, dentro de los 15 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
caso de que la Tasa de | (quince) | Días | Hábiles | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Interés de Referencia deje | anteriores a la misma, en | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
de existir o publicarse, el | cuyo caso deberá tomarse | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Representante | Común | la Tasa de Interés de | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
utilizará | como | tasa | de | Referencia comunicada en | ||||||||||||||||||||||||||||||||
referencia | sustituta | para | el Día Hábil más próximo a | |||||||||||||||||||||||||||||||||
determinar | la | Tasa | de | dicha fecha por Banco de | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Interés Bruto Anual de los | México. En caso de que la | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Certificados | Bursátiles, | Tasa | de | Interés | de | |||||||||||||||||||||||||||||||
aquella | que | publique | el | Referencia deje de existir o | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Banco de México como tasa | publicarse, | el | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
sustituta a la Tasa de | Representante | Común | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Interés | de | Referencia, | utilizará | como | tasa | de | ||||||||||||||||||||||||||||||
aplicable | para | plazos | referencia | sustituta | para | |||||||||||||||||||||||||||||||
iguales, | similares | o | determinar | la | Tasa | de | ||||||||||||||||||||||||||||||
cercanos | en | cuantía | al | Interés Bruto Anual de los | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Periodo | de | Intereses | Certificados | Bursátiles, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
correspondiente | y | que | se | aquella que dé a conocer | ||||||||||||||||||||||||||||||||
publique en la fecha más | Banco | de | México | |||||||||||||||||||||||||||||||||
cercana a la Fecha de | oficialmente como | la | tasa | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Determinación | de | la | Tasa | sustituta | de | la | Tasa | de | ||||||||||||||||||||||||||||
de Interés Bruto Anual (la | Interés de | Referencia | (la | |||||||||||||||||||||||||||||||||
"Tasa Sustituta"). | "Tasa Sustituta"). | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Para determinar la Tasa de | Para determinar la Tasa de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Interés de | Referencia | o | Interés de Referencia o la | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Tasa Sustituta capitalizada, | Tasa Sustituta capitalizada | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
así como el monto de | o, en su caso, equivalente al | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
intereses a pagar en cada | número de | días | naturales | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Periodo | de | Intereses, | el | efectivamente transcurridos | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Representante | Común | durante | el | Periodo | de | |||||||||||||||||||||||||||||||
utilizará | las | fórmulas | Intereses | correspondiente, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
establecidas en el Título, las | así como el monto de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
cuales se reproducen en el | intereses ordinarios a pagar | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Suplemento. | en cada Fecha de Pago de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Intereses, el Representante | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Común | utilizará | las | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
fórmulas establecidas en el | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Título, | las | cuales | se | |||||||||||||||||||||||||||||||||
reproducen | en | el | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Suplemento. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Los intereses ordinarios que | Los intereses ordinarios que | Los intereses ordinarios que | Los intereses ordinarios que | Los intereses ordinarios que | ||||||||||||||||||||||||||||||||
devenguen los Certificados | devenguen los Certificados | devenguen los Certificados | devenguen los Certificados | devenguen los Certificados | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Bursátiles | se | liquidarán | Bursátiles | se | liquidarán | Bursátiles | se | liquidarán | Bursátiles | se | liquidarán | Bursátiles | se | liquidarán | ||||||||||||||||||||||
cada 182 (ciento ochenta y | cada 182 (ciento ochenta y | cada 182 (ciento ochenta y | cada | 28 | (veintiocho) | días, | cada | 28 | (veintiocho) | días | ||||||||||||||||||||||||||
dos) | días, | conforme | al | dos) | días, | conforme | al | dos) | días, | conforme | al | conforme al calendario que | naturales | (cada | uno, | un | ||||||||||||||||||||
calendario que se describe | calendario que se describe | calendario que se describe | se | describe | en | el | "Periodo de Intereses") o, si | |||||||||||||||||||||||||||||
en | el | Suplemento | en | el | Suplemento | en | el | Suplemento | Suplemento | la fecha de pago señalada | ||||||||||||||||||||||||||
correspondiente | y | en | el | correspondiente | y | en | el | correspondiente | y | en | el | correspondiente | y | en | el | fuera un día inhábil, el Día | ||||||||||||||||||||
título | que | documenta | la | título | que | documenta | la | título | que | documenta | la | título | que | documenta | la | Hábil | inmediato | siguiente, | ||||||||||||||||||
Emisión. | Emisión. | Emisión. | Emisión. | sin que se modifiquen los | ||||||||||||||||||||||||||||||||
días | del | Periodo | de | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3 |
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses:
Amortización de Principal:
El principal y los intereses | El principal y los intereses | El principal y los intereses | El principal y los intereses | ||||||||||||||||||
ordinarios | devengados | por | ordinarios | devengados | por | ordinarios | devengados | por | ordinarios | devengados | por | ||||||||||
los | Certificados | Bursátiles | los | Certificados | Bursátiles | los | Certificados | Bursátiles | los | Certificados | Bursátiles | ||||||||||
se pagarán de conformidad | se pagarán de conformidad | se pagarán de conformidad | se pagarán de conformidad | ||||||||||||||||||
con lo establecido en el | con lo establecido en el | con lo establecido en el | con lo establecido en el | ||||||||||||||||||
Título, | mediante | Título, | mediante | Título, | mediante | Título, | mediante | ||||||||||||||
transferencia electrónica de | transferencia electrónica de | transferencia electrónica de | transferencia electrónica de | ||||||||||||||||||
fondos, a través de S.D. | fondos, a través de S.D. | fondos, a través de S.D. | fondos, a través de S.D. | ||||||||||||||||||
Indeval Institución para el | Indeval Institución para el | Indeval Institución para el | Indeval Institución para el | ||||||||||||||||||
Depósito | de | Valores, S.A. | Depósito | de | Valores, S.A. | Depósito | de | Valores, S.A. | Depósito | de | Valores, S.A. | ||||||||||
de C.V. ("Indeval"), | cuyas | de C.V. ("Indeval"), | cuyas | de C.V. ("Indeval"), | cuyas | de C.V. ("Indeval"), | cuyas | ||||||||||||||
oficinas | se | ubican | en | oficinas | se | ubican | en | oficinas | se | ubican | en | oficinas | se | ubican | en | ||||||
Avenida | Paseo | de | la | Avenida | Paseo | de | la | Avenida | Paseo | de | la | Avenida | Paseo | de | la | ||||||
Reforma No. 255, 3er piso, | Reforma No. 255, 3er piso, | Reforma No. 255, 3er piso, | Reforma No. 255, 3er piso, | ||||||||||||||||||
Col. | Cuauhtémoc, | C.P. | Col. | Cuauhtémoc, | C.P. | Col. | Cuauhtémoc, | C.P. | Col. | Cuauhtémoc, | C.P. | ||||||||||
06500, Ciudad de México, o | 06500, Ciudad de México, o | 06500, Ciudad de México, o | 06500, Ciudad de México, o | ||||||||||||||||||
en cualquier | otro | domicilio | en cualquier | otro | domicilio | en cualquier | otro | domicilio | en cualquier | otro | domicilio | ||||||||||
que en el futuro se | que en el futuro se | que en el futuro se | que en el futuro se | ||||||||||||||||||
establezca, | contra | la | establezca, | contra | la | establezca, | contra | la | establezca, | contra | la | ||||||||||
entrega del Título o las | entrega del Título o las | entrega del Título o las | entrega del Título o las | ||||||||||||||||||
constancias que para tales | constancias que para tales | constancias que para tales | constancias que para tales | ||||||||||||||||||
efectos | expida | Indeval, | efectos | expida | Indeval, | efectos | expida | Indeval, | efectos | expida | Indeval, | ||||||||||
según corresponda. Indeval | según corresponda. Indeval | según corresponda. Indeval | según corresponda. Indeval | ||||||||||||||||||
distribuirá | estos fondos | de | distribuirá | estos fondos | de | distribuirá | estos fondos | de | distribuirá | estos fondos | de | ||||||||||
conformidad | con | las | conformidad | con | las | conformidad | con | las | conformidad | con | las | ||||||||||
instrucciones que reciba en | instrucciones que reciba en | instrucciones que reciba en | instrucciones que reciba en | ||||||||||||||||||
términos del Título, a través | términos del Título, a través | términos del Título, a través | términos del Título, a través | ||||||||||||||||||
de transferencia electrónica | de transferencia electrónica | de transferencia electrónica | de transferencia electrónica | ||||||||||||||||||
de fondos. En caso de que | de fondos. En caso de que | de fondos. En caso de que | de fondos. En caso de que | ||||||||||||||||||
tengan | que | pagarse | tengan | que | pagarse | tengan | que | pagarse | tengan | que | pagarse | ||||||||||
intereses moratorios, estos | intereses moratorios, estos | intereses moratorios, estos | intereses moratorios, estos | ||||||||||||||||||
se pagarán en el domicilio | se pagarán en el domicilio | se pagarán en el domicilio | se pagarán en el domicilio | ||||||||||||||||||
del Representante Común. | del Representante Común. | del Representante Común. | del Representante Común. | ||||||||||||||||||
Asimismo, cualquier | pago | Asimismo, cualquier | pago | Asimismo, cualquier | pago | Asimismo, cualquier | pago | ||||||||||||||
de | principal | e | intereses | de | principal | e | intereses | de | principal | e | intereses | de | principal | e | intereses | ||||||
ordinarios | de | los | ordinarios | de | los | ordinarios | de | los | ordinarios | de | los | ||||||||||
Certificados Bursátiles que, | Certificados Bursátiles que, | Certificados Bursátiles que, | Certificados Bursátiles que, | ||||||||||||||||||
en su caso, la Emisora | en su caso, la Emisora | en su caso, la Emisora | en su caso, la Emisora | ||||||||||||||||||
realice después de la Fecha | realice después de la Fecha | realice después de la Fecha | realice después de la Fecha | ||||||||||||||||||
de Vencimiento conforme a | de Vencimiento conforme a | de Vencimiento conforme a | de Vencimiento conforme a | ||||||||||||||||||
lo señalado en el Título, | lo señalado en el Título, | lo señalado en el Título, | lo señalado en el Título, | ||||||||||||||||||
será efectuado a través del | será efectuado a través del | será efectuado a través del | será efectuado a través del | ||||||||||||||||||
Representante | Común, | Representante | Común, | Representante | Común, | Representante | Común, | ||||||||||||||
mediante | transferencia | mediante | transferencia | mediante | transferencia | mediante | transferencia | ||||||||||||||
electrónica de fondos. | electrónica de fondos. | electrónica de fondos. | electrónica de fondos. | ||||||||||||||||||
Los | Certificados | Bursátiles | Los | Certificados | Bursátiles | Los | Certificados | Bursátiles | Los | Certificados | Bursátiles | ||||||||||
se | amortizarán | mediante | se | amortizarán | mediante | se | amortizarán | mediante | se | amortizarán | mediante | ||||||||||
transferencia electrónica de | transferencia electrónica de | transferencia electrónica de | transferencia electrónica de | ||||||||||||||||||
fondos, a su valor nominal | fondos, a su valor nominal | fondos, a su valor nominal | fondos, a su valor nominal | ||||||||||||||||||
o, en su caso, a su Valor | o, en su caso, a su Valor | o, en su caso, a su Valor | o, en su caso, a su Valor | ||||||||||||||||||
Nominal | Ajustado, | en | la | Nominal | Ajustado, | en | la | Nominal | Ajustado, | en | la | Nominal | Ajustado, | en | la | ||||||
Fecha de Vencimiento, es | Fecha de Vencimiento, es | Fecha de Vencimiento, es | Fecha de Vencimiento, es | ||||||||||||||||||
decir el 17 de junio de 2027. | decir el 22 de agosto de | decir el 1 de junio de 2026. | decir el 3 de noviembre de | ||||||||||||||||||
En caso de que la Fecha de | 2025. En caso de que la | En caso de que la Fecha de | 2027. En caso de que la | ||||||||||||||||||
Vencimiento no sea un Día | Fecha de Vencimiento | no | Vencimiento no sea un Día | Fecha de Vencimiento | no | ||||||||||||||||
Hábil, la amortización de los | sea un Día Hábil, la | Hábil, la amortización de los | sea un Día Hábil, la | ||||||||||||||||||
Certificados | Bursátiles | se | amortización | de | los | Certificados | Bursátiles | se | amortización | de | los | ||||||||||
realizará | el | Día | Hábil | Certificados | Bursátiles | se | realizará | el | Día | Hábil | Certificados | Bursátiles | se | ||||||||
inmediato siguiente, sin que | realizará | el | Día | Hábil | inmediato siguiente, sin que | realizará | el | Día | Hábil | ||||||||||||
lo | anterior | pueda | ser | inmediato siguiente, sin que | lo | anterior | pueda | ser | inmediato siguiente, sin que | ||||||||||||
considerado | un | lo | anterior | pueda | ser | considerado | un | lo | anterior | pueda | ser | ||||||||||
incumplimiento. | incumplimiento. |
Intereses respectivo y sin que lo anterior pueda ser
consideradoun incumplimiento, durante la vigencia de la Emisión (cada una de dichas fechas de pago, una "Fecha de Pago de Intereses").
El pago de intereses se realizará en 65 (sesenta y
cinco) Periodos de Intereses de conformidad con el calendario que se describe en el Título y en el Suplemento.
El principal y los intereses ordinarios devengados por los Certificados Bursátiles se pagarán de conformidad con lo establecido en el
Título,mediante transferencia electrónica de fondos, a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A.
de C.V. ("Indeval"), cuyas
oficinas se ubican en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, o en cualquier otro domicilio que en el futuro Indeval se
establezca, contra la entrega del Título o las constancias que para tales efectos expida Indeval, según corresponda. Indeval distribuirá estos fondos de conformidad con los avisos que reciba en términos del
Título, a través de transferencia electrónica de fondos. En caso de que
tengan que pagarse intereses moratorios, estos
se pagarán mediante transferencia electrónica de fondos, a través del
Representante Común. Asimismo, cualquier pago de principal e intereses
ordinarios de los Certificados Bursátiles que, en su caso, la Emisora realice después de la Fecha de Vencimiento conforme a lo que se señala en el Título, será efectuado a través de Indeval o del Representante
Común,mediante transferencia electrónica de fondos.
Los Certificados Bursátiles se amortizarán en un solo pago a su valor nominal o, en su caso, a su Valor Nominal Ajustado en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 27 de noviembre de 2028. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, la
amortización de los Certificados Bursátiles se realizará el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior pueda ser
consideradoun incumplimiento.
4
Causas de Vencimiento Anticipado:
Sin perjuicio de lo anterior, | considerado | un | considerado | un | Sin perjuicio de lo anterior, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
el | principal | de | los | incumplimiento. | incumplimiento. | el | principal | de | los | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Certificados | Bursátiles | Certificados | Bursátiles | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
podrá | ser | cubierto | en | Sin perjuicio de lo anterior, | podrá | ser | cubierto | en | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
diversas amortizaciones de | el | principal | de | los | diversas amortizaciones de | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
principal | objetivo | (las | Certificados | Bursátiles | principal objetivo (cada una, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
"Amortizaciones | de | podrá | ser | cubierto | en | una | "Amortización | de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Principal | Objetivo"), | de | diversas amortizaciones de | Principal | Objetivo"), | de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
conformidad | con | el | principal | objetivo | (las | conformidad | con | el | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
calendario que | se | incluye | "Amortizaciones | de | calendario | que | se | incluye | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
en el Suplemento y en el | Principal | Objetivo"), | de | en el Título y en el | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Título correspondiente o, si | conformidad | con | el | Suplemento o, si el día | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
el día señalado en el mismo | calendario que | se | incluye | señalado en el mismo fuera | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
fuera | inhábil, el | siguiente | en el Suplemento y en el | inhábil, | el | Día | Hábil | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Día Hábil, sin que lo anterior | Título correspondiente o, si | inmediato siguiente, sin que | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
pueda ser considerado un | el día señalado en el mismo | lo | anterior | pueda | ser | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
incumplimiento. | fuera | inhábil, el | siguiente | considerado | un | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Día Hábil, sin que lo anterior | incumplimiento. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Las | Amortizaciones | de | pueda ser considerado un | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Principal | Objetivo | no | incumplimiento. | Las | Amortizaciones | de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
constituyen | obligación | de | Principal | Objetivo | no | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
pago alguna en contra de la | Las | Amortizaciones | de | constituyen | obligación | de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Emisora, | solo | indican | la | Principal | Objetivo | no | pago alguna en contra de la | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
fecha | en | que | estas | constituyen | obligación | de | Emisora, | solo | indican | la | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
pudieran ocurrir, por lo que | pago alguna en contra de la | fecha | en | que | estas | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
no se considerará como un | Emisora, | solo | indican | la | pudieran ocurrir, por lo que | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
incumplimiento por parte de | fecha | en | que | estas | no se considerará como un | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
la Emisora la falta de pago | pudieran ocurrir, por lo que | incumplimiento por parte de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
de las mismas. | no se considerará como un | la Emisora la falta de pago | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
incumplimiento por parte de | de | las | mismas. | Cada | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Las | Amortizaciones | de | la Emisora la falta de pago | Amortización | de | Principal | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Principal | Objetivo | se | de las mismas. | Objetivo | será | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
podrán | realizar | en | las | independiente | respecto | de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
fechas de Amortización de | Las | Amortizaciones | de | las otras, por lo que la | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Principal Objetivo previstas | Principal | Objetivo | se | Emisora | podrá | realizar | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
en | el | calendario | podrán | realizar | en | las | cualquiera de ellas sin estar | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
previamente | indicado | y | fechas de Amortización de | obligada | a | realizar | las | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
únicamente | se | podrán | Principal Objetivo previstas | demás. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
hacer | por | el | monto | de | en | el | calendario | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$9,250,000.00 | (nueve | previamente | indicado | y | Las | Amortizaciones | de | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
millones | doscientos | únicamente | se | podrán | Principal | Objetivo | se | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
cincuenta mil Pesos 00/100 | hacer | por | el | monto | de | podrán | realizar | en | las | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
M.N.) cada una. | $160,000,000.00 | (ciento | fechas de Amortización de | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
sesenta millones de Pesos | Principal Objetivo previstas | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
00/100 M.N.) cada una. | en | el | calendario | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
previamente | indicado | y | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
únicamente | se | podrán | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
hacer | por | el | monto | de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$62'500,000.00 | (sesenta y | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
dos millones quinientos mil | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pesos 00/100 | M.N.) cada | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
una. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Los | Certificados | Bursátiles | Los | Certificados | Bursátiles | Los Certificados | Bursátiles | Los Certificados | Bursátiles | Los | Certificados | Bursátiles | |||||||||||||||||||||||||||||||||
podrán darse por vencidos | podrán darse por vencidos | podrán darse por vencidos | podrán darse por vencidos | podrán darse por vencidos | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
anticipadamente | anticipadamente | anticipadamente | anticipadamente | anticipadamente | mediante | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
mediante | simple | mediante | simple | mediante | simple | mediante | simple | simple notificación por | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
notificación | por | escrito | de | notificación | por | escrito | de | notificación | por | escrito | de | notificación | por | escrito | de | escrito | de | parte | del | ||||||||||||||||||||||||||
parte | del | Representante | parte | del | Representante | parte | del | Representante | parte | del | Representante | Representante Común a la | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Común a la Emisora en | Común a la Emisora en | Común a la Emisora en | Común a la Emisora en | Emisora | en | cualquier | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
cualquier | tiempo | (en cuya | cualquier | tiempo | (en cuya | cualquier | tiempo | (en cuya | cualquier | tiempo | (en cuya | tiempo (en cuya fecha será | |||||||||||||||||||||||||||||||||
fecha será exigible el pago | fecha será exigible el pago | fecha será exigible el pago | fecha será exigible el pago | exigible el pago total | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
total del saldo insoluto de | total del saldo insoluto de | total del saldo insoluto de | total del saldo insoluto de | del | saldo | insoluto | de | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
principal | e | intereses | principal | e | intereses | principal | e | intereses | principal | e | intereses | principal | e | intereses | |||||||||||||||||||||||||||||||
devengados | de | los | devengados | de | los | devengados | de | los | devengados | de | los | devengados | de | los | |||||||||||||||||||||||||||||||
Certificados Bursátiles), sin | Certificados Bursátiles), sin | Certificados Bursátiles), sin | Certificados Bursátiles), sin | Certificados Bursátiles), sin | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
necesidad de demanda | o | necesidad de demanda | o | necesidad | de demanda o | necesidad | de demanda o | necesidad de demanda o | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
diligencia | judicial, | a | las | diligencia | judicial, | a | las | diligencia | judicial, | a | las | diligencia | judicial, | a | las | diligencia judicial, | a | las | |||||||||||||||||||||||||||
cuales la Emisora y las | cuales la Emisora y las | cuales la Emisora y las | cuales la Emisora y las | cuales la Emisora y las | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Avalistas | renuncian | Avalistas | renuncian | Avalistas | renuncian | Avalistas | renuncian | Avalistas | renuncian | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
expresamente, | en | expresamente, | en | expresamente, | en | expresamente, | en | expresamente, | en | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
cualquiera de los siguientes | cualquiera de los siguientes | cualquiera de los siguientes | cualquiera de los siguientes | cualquiera de los siguientes | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
casos | (cada | uno, | una | casos | (cada | uno, | una | casos | (cada | uno, | una | casos | (cada | uno, | una | casos | (cada | uno, | una | ||||||||||||||||||||||||||
"Causa | de | Vencimiento | "Causa | de | Vencimiento | "Causa | de | Vencimiento | "Causa | de | Vencimiento | "Causa | de | Vencimiento | |||||||||||||||||||||||||||||||
Anticipado"): | Anticipado"): | Anticipado"): | Anticipado"): | Anticipado"): | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1. Si la Emisora o las | 1. Si la Emisora o las | 1. Si la Emisora o las | 1. Si la Emisora o las | 1. Si la Emisora o las | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Avalistas dejaren de pagar | Avalistas dejaren de pagar | Avalistas dejaren de pagar | Avalistas dejaren de pagar | Avalistas incumplen con su | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
puntualmente | a | los | puntualmente | a | los | puntualmente | a | los | puntualmente | a | los | obligación | de | realizar | el | ||||||||||||||||||||||||||||||
Tenedores | de | los | Tenedores | de | los | Tenedores | de | los | Tenedores | de | los | pago de los intereses (en la | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Certificados | Bursátiles | Certificados | Bursátiles | Certificados | Bursátiles | Certificados | Bursátiles | Fecha de Pago de Intereses | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
conforme | al | calendario | de | conforme | al | calendario | de | conforme | al | calendario | de | conforme | al | calendario | de | respectiva) | conforme a lo | ||||||||||||||||||||||||||||
pagos | contenido | en | el | pagos | contenido | en | el | pagos | contenido | en | el | pagos | contenido | en | el | establecido en el Título, y si | |||||||||||||||||||||||||||||
Título, | cualquier | cantidad | Título, | cualquier | cantidad | Título, | cualquier | cantidad | Título, | cualquier | cantidad | dicho pago no se realiza | |||||||||||||||||||||||||||||||||
vencida de intereses, en el | vencida de intereses, en el | vencida de intereses, en el | vencida de intereses, en el | dentro de los 5 (cinco) Días | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
entendido | de | que | la | entendido | de | que | la | entendido | de | que | la | entendido | de | que | la | Hábiles | siguientes | a | la | ||||||||||||||||||||||||||
5 |
Emisora y las Avalistas gozarán de un periodo de gracia de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha de pago que corresponda, exclusivamente para cubrir en su totalidad el pago que resulte aplicable, sin que ello sea causa de un vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, en el entendido, además, de que en estas situaciones los pagos de intereses se realizarán por parte del Representante Común a los Tenedores con recursos
proporcionadosal
Representante Común directamente por la Emisora o las Avalistas. Los pagos de intereses cubiertos en el periodo de gracia serán realizados en el domicilio del Representante Común. En caso de que el periodo de gracia transcurra sin que la Emisora o las Avalistas realicen el pago que corresponda en favor de los Tenedores, se tendrán por
vencidos de forma anticipada los Certificados Bursátiles.
2. Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias dejare de cumplir oportunamente con sus obligaciones de pago por un monto que exceda, individualmente o en su conjunto, una
cantidad equivalente, denominada en cualquier moneda, a $35,000,000.00 M.N. (treinta y cinco millones de Pesos 00/100 M.N.) conforme a cualquier otro contrato, convenio, pagaré, acta de emisión o algún instrumento similar, u otros instrumentos que documenten algún adeudo:
-
de la Emisora, (ii) de
cualquiera de sus subsidiarias, o (iii) de cualquier otra persona, en este último caso si dicha
deudaestuviere garantizada por la Emisora o por cualquiera de sus subsidiarias, y si dichos adeudos se dan por vencidos anticipadamente
por los acreedores correspondientes.
3. Si la Emisora o cualquiera
de sus subsidiarias abandona la administración de su empresa, o si la empresa de la Emisora o
cualquiera de sus
subsidiariasfuere
intervenida, o se presentaran conflictos o situaciones de cualquier naturaleza que afecten la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles por parte de la Emisora.
Emisora y las Avalistas gozarán de un periodo de gracia de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha de pago que corresponda, exclusivamente para cubrir en su totalidad el pago que resulte aplicable, sin que ello sea causa de un vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, en el entendido, además, de que en estas situaciones los pagos de intereses se realizarán por parte del Representante Común a los Tenedores con recursos
proporcionadosal
Representante Común directamente por la Emisora o las Avalistas. Los pagos de intereses cubiertos en el periodo de gracia serán realizados en el domicilio del Representante Común. En caso de que el periodo de gracia transcurra sin que la Emisora o las Avalistas realicen el pago que corresponda en favor de los Tenedores, se tendrán por
vencidos de forma anticipada los Certificados Bursátiles.
2. Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias dejare de cumplir oportunamente con sus obligaciones de pago por un monto que exceda, individualmente o en su conjunto, una
cantidad equivalente, denominada en cualquier moneda, a $35,000,000.00 M.N. (treinta y cinco millones de Pesos 00/100 M.N.) conforme a cualquier otro contrato, convenio, pagaré, acta de emisión o algún instrumento similar, u otros instrumentos que documenten algún adeudo:
-
de la Emisora, (ii) de
cualquiera de sus subsidiarias, o (iii) de cualquier otra persona, en este último caso si dicha
deudaestuviere garantizada por la Emisora o por cualquiera de sus subsidiarias, y si dichos adeudos se dan por vencidos anticipadamente
por los acreedores correspondientes.
3. Si la Emisora o cualquiera
de sus subsidiarias abandona la administración de su empresa, o si la empresa de la Emisora o
cualquiera de sus
subsidiariasfuere
intervenida, o se presentaran conflictos o situaciones de cualquier naturaleza que afecten la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles por parte de la Emisora.
Emisora y las Avalistas gozarán de un periodo de gracia de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha de pago que corresponda, exclusivamente para cubrir en su totalidad el pago que resulte aplicable, sin que ello sea causa de un vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, en el entendido, además, de que en estas situaciones los pagos de intereses se realizarán por parte del Representante Común a los Tenedores con recursos
proporcionadosal
Representante Común directamente por la Emisora o las Avalistas. Los pagos de intereses cubiertos en el periodo de gracia serán realizados en el domicilio del Representante Común. En caso de que el periodo de gracia transcurra sin que la Emisora o las Avalistas realicen el pago que corresponda en favor de los Tenedores, se tendrán por
vencidos de forma anticipada los Certificados Bursátiles.
2. Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias dejare de cumplir oportunamente con sus obligaciones de pago por un monto que exceda, individualmente o en su conjunto, una
cantidad equivalente, denominada en cualquier moneda, a $35,000,000.00 M.N. (treinta y cinco millones de Pesos 00/100 M.N.) conforme a cualquier otro contrato, convenio, pagaré, acta de emisión o algún instrumento similar, u otros instrumentos que documenten algún adeudo:
-
de la Emisora, (ii) de
cualquiera de sus subsidiarias, o (iii) de cualquier otra persona, en este último caso si dicha
deudaestuviere garantizada por la Emisora o por cualquiera de sus subsidiarias, y si dichos adeudos se dan por vencidos anticipadamente
por los acreedores correspondientes.
3. Si la Emisora o cualquiera
de sus subsidiarias abandona la administración de su empresa, o si la empresa de la Emisora o
cualquiera de sus
subsidiariasfuere
intervenida, o se presentaran conflictos o situaciones de cualquier naturaleza que afecten la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles por parte de la Emisora.
Emisora y las Avalistas gozarán de un periodo de gracia de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha de pago que corresponda, exclusivamente para cubrir en su totalidad el pago que resulte aplicable, sin que ello sea causa de un vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, en el entendido, además, de que en estas situaciones los pagos de intereses se realizarán por parte del Representante Común a los Tenedores con recursos
proporcionadosal
Representante Común directamente por la Emisora o las Avalistas. Los pagos de intereses cubiertos en el periodo de gracia serán realizados en el domicilio del Representante Común. En caso de que el periodo de gracia transcurra sin que la Emisora o las Avalistas realicen el pago que corresponda en favor de los Tenedores, se tendrán por
vencidos de forma anticipada los Certificados Bursátiles.
2. Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias dejare de cumplir oportunamente con sus obligaciones de pago por un monto que exceda, individualmente o en su conjunto, una
cantidad equivalente, denominada en cualquier moneda, a $35,000,000.00 M.N. (treinta y cinco millones de Pesos 00/100 M.N.) conforme a cualquier otro contrato, convenio, pagaré, acta de emisión o algún instrumento similar, u otros instrumentos que documenten algún adeudo:
-
de la Emisora, (ii) de
cualquiera de sus subsidiarias, o (iii) de cualquier otra persona, en este último caso si dicha
deudaestuviere garantizada por la Emisora o por cualquiera de sus subsidiarias, y si dichos adeudos se dan por vencidos anticipadamente
por los acreedores correspondientes.
3. Si la Emisora o cualquiera
de sus subsidiarias abandona la administración de su empresa, o si la empresa de la Emisora o
cualquiera de sus
subsidiariasfuere
intervenida, o se presentaran conflictos o situaciones de cualquier naturaleza que afecten la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles por parte de la Emisora.
Fecha de Pago de Intereses correspondiente, excepto por el último pago de intereses, el cual deberá realizarse precisamente en la Fecha de Vencimiento.
2. Si la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias dejare de cumplir oportunamente con sus obligaciones de pago por un monto que exceda, individualmente o en su conjunto, una
cantidad equivalente, denominada en cualquier moneda, a $35,000,000.00 (treinta y cinco millones de
Pesos 00/100 M.N.) conforme a cualquier otro contrato, convenio, pagaré, acta de emisión o algún instrumento similar, u otros
instrumentosque documenten algún adeudo:
- de la Emisora; (ii) de
cualquiera de sus Subsidiarias, o (iii) de cualquier otra persona, en este último caso si dicha
deudaestuviere garantizada por la Emisora o por cualquiera de sus Subsidiarias, y si dichos adeudos se dan por vencidos anticipadamente
por los acreedores correspondientes.
3. Si la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias: (i) admite por escrito su incapacidad de pagar sus
obligaciones a su vencimiento; (ii) realiza una cesión general de sus bienes a favor de sus
acreedores; (iii) se encuentra en uno o más de los supuestos de concurso mercantil previstos en la Ley de Concursos Mercantiles (o cualquier ley que la
sustituya, según sea aplicable); (iv) inicia o promueve una acción a efecto de ser declarada en concurso mercantil, o (v) es declarada en concurso mercantil.
4. Si la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias dejare de cumplir con cualquier ley, reglamento o decreto, o cualquier sentencia u orden que sea emitida por cualquier autoridad judicial o administrativa, que tenga como consecuencia un efecto adverso en el Curso Ordinario de los Negocios o la situación financiera de la
Emisora o de sus Subsidiarias, y sin perjuicio de lo previsto en el subinciso i) del inciso e) de la sección "21. Obligaciones de dar, de hacer y de no hacer de la Emisora y las Avalistas frente y/o en beneficio de los Tenedores
6
- Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias admite por escrito su incapacidad de pago, cede sus bienes en favor de sus acreedores o se da entrada a un procedimiento por o en contra de la Emisora o
cualquiera de sus subsidiarias con el fin de declararlas en concurso mercantil. - Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias dejare de cumplir con cualquier ley, reglamento o decreto, o cualquier sentencia u orden que sea emitida por cualquier autoridad judicial o administrativa, que tenga como consecuencia un efecto adverso en el curso ordinario de los negocios o la situación financiera de la Emisora o sus subsidiarias, y sin perjuicio de lo previsto en el numeral 5 del inciso
(a) de la sección
"OBLIGACIONES DE
HACER" del Título correspondiente.
5. Si los accionistas que actualmente y en conjunto tienen el control de la Emisora dejan de ser propietarios, directa o indirectamente y al menos algunos de ellos, de la mayoría de las acciones con
derecho a voto representativas del capital social de la Emisora, salvo que dicho cambio derive de una oferta pública de acciones, o si la Emisora deja de ser titular, directa o indirectamente, del 99.99% de las acciones con pleno
derecho de voto representativas del capital social de cualquiera de sus
subsidiarias; en el entendido de que, para efectos de este inciso, no se considerará que existe una Causa de Vencimiento Anticipado: (i) por el simple hecho de que las acciones representativas del capital social de la Emisora con derecho a voto coticen en algún mercado de valores, siempre y cuando los
accionistasque actualmente y en conjunto tienen el control de la Emisora continúen con el control o dirigiendo, directa o indirectamente y al menos algunos de ellos, la operación, las finanzas y la
administración de la Emisora y sus subsidiarias, o (ii) cuando se cuente con la aprobación para dicho efecto por parte de la asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles de acuerdo con lo previsto en el numeral 4 de la
-
Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias admite por escrito su incapacidad de pago, cede sus bienes en favor de sus acreedores o se da entrada a un procedimiento por o en contra de la Emisora o
cualquiera de sus subsidiarias con el fin de declararlas en concurso mercantil. - Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias dejare de cumplir con cualquier ley, reglamento o decreto, o cualquier sentencia u orden que sea emitida por cualquier autoridad judicial o administrativa, que tenga como consecuencia un efecto adverso en el curso ordinario de los negocios o la situación financiera de la Emisora o sus subsidiarias, y sin perjuicio de lo previsto en el numeral 5 del inciso
(a) de la sección
"OBLIGACIONES DE
HACER" del Título correspondiente.
6. Si los accionistas que actualmente y en conjunto tienen el control de la Emisora dejan de ser propietarios, directa o indirectamente y al menos algunos de ellos, de la mayoría de las acciones con
derecho a voto representativas del capital social de la Emisora, salvo que dicho cambio derive de una oferta pública de acciones, o si la Emisora deja de ser titular, directa o indirectamente, del 99.99% de las acciones con pleno
derecho de voto representativas del capital social de cualquiera de sus
subsidiarias; en el entendido de que, para efectos de este inciso, no se considerará que existe una Causa de Vencimiento Anticipado: (i) por el simple hecho de que las acciones representativas del capital social de la Emisora con derecho a voto coticen en algún mercado de valores, siempre y cuando los
accionistasque actualmente y en conjunto tienen el control de la Emisora continúen con el control o dirigiendo, directa o indirectamente y al menos algunos de ellos, la operación, las finanzas y la
administración de la Emisora y sus subsidiarias, o (ii) cuando se cuente con la aprobación para dicho efecto por parte de la asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles de acuerdo con lo previsto en el numeral 4 de la
-
Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias admite por escrito su incapacidad de pago, cede sus bienes en favor de sus acreedores o se da entrada a un procedimiento por o en contra de la Emisora o
cualquiera de sus subsidiarias con el fin de declararlas en concurso mercantil. - Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias dejare de cumplir con cualquier ley, reglamento o decreto, o cualquier sentencia u orden que sea emitida por cualquier autoridad judicial o administrativa, que tenga como consecuencia un efecto adverso en el curso ordinario de los negocios o la situación financiera de la Emisora o sus subsidiarias, y sin perjuicio de lo previsto en el numeral 5 del inciso
(a) de la sección
"OBLIGACIONES DE
HACER" del Título correspondiente.
6. Si los accionistas que actualmente y en conjunto tienen el control de la Emisora dejan de ser propietarios, directa o indirectamente y al menos algunos de ellos, de la mayoría de las acciones con
derecho a voto representativas del capital social de la Emisora, salvo que dicho cambio derive de una oferta pública de acciones, o si la Emisora deja de ser titular, directa o indirectamente, del 99.99% de las acciones con pleno
derecho de voto representativas del capital social de cualquiera de sus
subsidiarias; en el entendido de que, para efectos de este inciso, no se considerará que existe una Causa de Vencimiento Anticipado: (i) por el simple hecho de que las acciones representativas del capital social de la Emisora con derecho a voto coticen en algún mercado de valores, siempre y cuando los
accionistasque actualmente y en conjunto tienen el control de la Emisora continúen con el control o dirigiendo, directa o indirectamente y al menos algunos de ellos, la operación, las finanzas y la
administración de la Emisora y sus subsidiarias, o (ii) cuando se cuente con la aprobación para dicho efecto por parte de la asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles de acuerdo con lo previsto en el numeral 4 de la
-
Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias admite por escrito su incapacidad de pago, cede sus bienes en favor de sus acreedores o se da entrada a un procedimiento por o en contra de la Emisora o
cualquiera de sus subsidiarias con el fin de declararlas en concurso mercantil. - Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias dejare de cumplir con cualquier ley, reglamento o decreto, o cualquier sentencia u orden que sea emitida por cualquier autoridad judicial o administrativa, que tenga como consecuencia un efecto adverso en el curso ordinario de los negocios o la situación financiera de la Emisora o sus subsidiarias, y sin perjuicio de lo previsto en el numeral 5 del inciso
(a) de la sección
"OBLIGACIONES DE
HACER" del Título correspondiente.
6. Si los accionistas que actualmente y en conjunto tienen el control de la Emisora dejan de ser propietarios, directa o indirectamente y al menos algunos de ellos, de la mayoría de las acciones con
derecho a voto representativas del capital social de la Emisora, salvo que dicho cambio derive de una oferta pública de acciones, o si la Emisora deja de ser titular, directa o indirectamente, del 99.99% de las acciones con pleno
derecho de voto representativas del capital social de cualquiera de sus
subsidiarias; en el entendido de que, para efectos de este inciso, no se considerará que existe una Causa de Vencimiento Anticipado: (i) por el simple hecho de que las acciones representativas del capital social de la Emisora con derecho a voto coticen en algún mercado de valores, siempre y cuando los
accionistasque actualmente y en conjunto tienen el control de la Emisora continúen con el control o dirigiendo, directa o indirectamente y al menos algunos de ellos, la operación, las finanzas y la
administración de la Emisora y sus subsidiarias, o (ii) cuando se cuente con la aprobación para dicho efecto por parte de la asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles de acuerdo con lo previsto en el numeral 4 de la
- II. Obligaciones de hacer" del Título.
-
Si los accionistas que actualmente y en conjunto tienen el Control de la Emisora dejan de ser propietarios, directa o indirectamente y al menos algunos de ellos, de la mayoría de las acciones con
derecho a voto representativas del capital social de la Emisora, salvo que dicho cambio derive de una oferta pública de acciones, o si la Emisora deja de ser titular, directa o indirectamente, del 99.99% (noventa y nueve por ciento) de las acciones con pleno
derecho de voto representativas del capital social de cualquiera de sus Subsidiarias actuales; en el entendido de que, para efectos de este inciso, no se considerará que existe una Causa de Vencimiento Anticipado: (i) por el simple hecho de que las acciones representativas del capital social de la Emisora con derecho a voto coticen en algún mercado de valores, siempre y cuando los
accionistasque actualmente y en conjunto tienen el Control de la Emisora continúen con el Control o dirigiendo, directa o indirectamente y al menos algunos de ellos, la operación, las finanzas y la
administración de la Emisora y sus Subsidiarias, o (ii) cuando se cuente con la aprobación para dicho efecto por parte de la asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles de acuerdo con lo previsto en el inciso d) de la sección
"21. Obligaciones de dar, de hacer y de no hacer de la Emisora y las Avalistas frente y/o en beneficio de los Tenedores - III. Obligaciones de no hacer" del Título. - Si alguna de las declaraciones de la Emisora resultare ser falsa u omisa en cualquier aspecto que sea importante para el Representante Común en cualquier momento durante la vigencia de la Emisión, y dicha información no se hubiere rectificado en un periodo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que se tenga conocimiento de dicha falsedad u omisión.
-
Si se emitiere cualquier resolución judicial definitiva
(no susceptible de apelación o recurso alguno) en contra de la Emisora o de
cualquiera de sus
7
sección | "OBLIGACIONES | sección | "OBLIGACIONES | sección | "OBLIGACIONES | sección | "OBLIGACIONES | Subsidiarias | que, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DE NO HACER" del Título | DE NO HACER" del Título | DE NO HACER" del Título | DE NO HACER" del Título | individualmente | o | en | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
correspondiente. | correspondiente. | correspondiente. | correspondiente. | conjunto, | importe | una | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6. Si alguna de las | 7. Si alguna de las | 7. Si alguna de las | 7. Si alguna de las | cantidad equivalente al 5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
declaraciones de la Emisora | declaraciones de la Emisora | declaraciones de la Emisora | declaraciones de la Emisora | (cinco por ciento) de los | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
resultare ser falsa u omisa | resultare ser falsa u omisa | resultare ser falsa u omisa | resultare ser falsa u omisa | ingresos | totales | de | la | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
en cualquier | aspecto | que | en | cualquier | aspecto | que | en cualquier | aspecto | que | en cualquier | aspecto | que | Emisora registrados en los | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
sea | importante | para | el | sea | importante para | el | sea | importante | para | el | sea | importante | para | el | estados | financieros | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Representante | Común | en | Representante | Común | en | Representante | Común | en | Representante | Común | en | auditados | y | consolidados | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
cualquier momento durante | cualquier momento durante | cualquier momento durante | cualquier momento durante | del | ejercicio | social | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
la vigencia de la Emisión y | la vigencia de la Emisión y | la vigencia de la Emisión y | la vigencia de la Emisión y | inmediato anterior, o más, y | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
dicha | información | no | se | dicha | información | no | se | dicha | información | no | se | dicha | información | no | se | dicha | obligación | no | sea | ||||||||||||||||||||||||||||||
hubiere | rectificado | en | un | hubiere | rectificado | en | un | hubiere | rectificado | en | un | hubiere | rectificado | en | un | totalmente | pagada | o | |||||||||||||||||||||||||||||||
periodo de 30 (treinta) días | periodo de 30 (treinta) días | periodo de 30 (treinta) días | periodo de 30 (treinta) días | garantizada dentro de los 45 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
naturales contados a partir | naturales contados a partir | naturales contados a partir | naturales contados a partir | (cuarenta | y | cinco) | días | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
de la fecha en que se tenga | de la fecha en que se tenga | de la fecha en que se tenga | de la fecha en que se tenga | naturales | siguientes | a | la | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
conocimiento | de | dicha | conocimiento | de | dicha | conocimiento | de | dicha | conocimiento | de | dicha | fecha en que se haya | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
falsedad u omisión. | falsedad u omisión. | falsedad u omisión. | falsedad u omisión. | emitido la resolución de que | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7. Si se emitiere cualquier | 8. Si se emitiere cualquier | 8. Si se emitiere cualquier | 8. Si se emitiere cualquier | se trate. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
resolución judicial definitiva | resolución judicial definitiva | resolución judicial definitiva | resolución judicial definitiva | 8. Si la Emisora o cualquiera | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(no | susceptible | de | (no | susceptible | de | (no | susceptible | de | (no | susceptible | de | de | las | Avalistas | rechaza, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
apelación o recurso alguno) | apelación o recurso alguno) | apelación o recurso alguno) | apelación o recurso alguno) | reclama | o | impugna | la | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
en contra de la Emisora o | en contra de la Emisora o | en contra de la Emisora o | en contra de la Emisora o | validez o exigibilidad de sus | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
cualquiera | de | sus | cualquiera | de | sus | cualquiera | de | sus | cualquiera | de | sus | obligaciones | conforme | al | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
subsidiarias | que, | subsidiarias | que, | subsidiarias | que, | subsidiarias | que, | Título. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
individualmente | o | en | individualmente | o | en | individualmente | o | en | individualmente | o | en | 9. Si la inscripción de los | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
conjunto, | importe | una | conjunto, | importe | una | conjunto, | importe | una | conjunto, | importe | una | Certificados Bursátiles en el | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
cantidad equivalente al 5% | cantidad equivalente al 5% | cantidad equivalente al 5% | cantidad equivalente al 5% | RNV que mantiene la CNBV | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(cinco por ciento) de los | (cinco por ciento) de los | (cinco por ciento) de los | (cinco por ciento) de los | o su listado en la BIVA | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ingresos | totales | de | la | ingresos | totales | de | la | ingresos | totales | de | la | ingresos | totales | de | la | fueren | cancelados, | salvo | |||||||||||||||||||||||||||||||
Emisora registrados en los | Emisora registrados en los | Emisora registrados en los | Emisora registrados en los | que el listado en la BIVA se | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
estados | financieros | estados | financieros | estados | financieros | estados | financieros | cancele con | motivo | del | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
auditados | y | consolidados | auditados | y | consolidados | auditados | y | consolidados | auditados | y | consolidados | listado | de | los | Certificados | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
del | ejercicio | social | del | ejercicio | social | del | ejercicio | social | del | ejercicio | social | Bursátiles en otra bolsa de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
inmediato anterior, o más, y | inmediato anterior, o más, y | inmediato anterior, o más, y | inmediato anterior, o más, y | valores | autorizada | por | la | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
dicha | obligación | no | sea | dicha | obligación | no | sea | dicha | obligación | no | sea | dicha | obligación | no | sea | CNBV. | |||||||||||||||||||||||||||||||||
totalmente | pagada | o | totalmente | pagada | o | totalmente | pagada | o | totalmente | pagada | o | 10. Si la Emisora o | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
garantizada dentro de los 45 | garantizada dentro de los 45 | garantizada dentro de los 45 | garantizada dentro de los 45 | cualquiera | de | sus | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(cuarenta | y | cinco) | días | (cuarenta | y | cinco) | días | (cuarenta | y | cinco) | días | (cuarenta | y | cinco) | días | Subsidiarias | dejare | de | |||||||||||||||||||||||||||||||
naturales | siguientes | a | su | naturales siguientes | a | su | naturales | siguientes | a | su | naturales | siguientes | a | su | cumplir | con | cualquiera | de | |||||||||||||||||||||||||||||||
fecha. | fecha. | fecha. | fecha. | sus demás obligaciones | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8. Si la Emisora o cualquiera | 9. Si la Emisora o cualquiera | 9. Si la Emisora o cualquiera | 9. Si la Emisora o cualquiera | conforme al Título, en el | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
de | sus | subsidiarias | de | sus | subsidiarias | de | sus | subsidiarias | de | sus | subsidiarias | entendido | de | que, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
rechaza, | reclama | o | rechaza, | reclama | o | rechaza, | reclama | o | rechaza, | reclama | o | exclusivamente | para | el | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
impugna | la | validez | o | impugna | la | validez | o | impugna | la | validez | o | impugna | la | validez | o | caso de incumplimiento de | |||||||||||||||||||||||||||||||||
exigibilidad | de | sus | exigibilidad | de | sus | exigibilidad | de | sus | exigibilidad | de | sus | las obligaciones señaladas | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
obligaciones | conforme | al | obligaciones | conforme | al | obligaciones | conforme | al | obligaciones | conforme | al | en los incisos a), b), c), e), | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Título correspondiente. | Título correspondiente. | Título correspondiente. | Título correspondiente. | f), g), h), i) y j) de la sección | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
9. Si la inscripción de los | 10. | Si | el | Representante | 10. Si la inscripción de los | 10. Si la inscripción de los | "21. Obligaciones de dar, de | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Certificados Bursátiles en el | Común recibe de BID Invest | Certificados Bursátiles en el | Certificados Bursátiles en el | hacer y de no hacer de la | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RNV que mantiene la CNBV | una | notificación | de | RNV que mantiene la CNBV | RNV que mantiene la CNBV | Emisora | y | las | Avalistas | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
o su listado en la BMV | conformidad con el Contrato | o su listado en la BMV | o su listado en la BMV | frente y/o en beneficio de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
fueren cancelados. | de Garantía, en el sentido | fueren cancelados. | fueren cancelados. | los | Tenedores | - | II. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10. Si la Emisora o | de que (i) existe un Evento | 11. Si la Emisora o | 11. Si la Emisora o | Obligaciones de hacer" del | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
cualquiera | de | sus | de Terminación, o (ii) existe | cualquiera | de | sus | cualquiera | de | sus | Título y en los incisos a), b), | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
subsidiarias | dejare | de | un | Evento | de | subsidiarias | dejare | de | subsidiarias | dejare | de | c), i) y j) de la sección "21. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
cumplir | con | cualquiera | de | Incumplimiento conforme al | cumplir | con | cualquiera | de | cumplir | con | cualquiera | de | Obligaciones | de | dar, | de | |||||||||||||||||||||||||||||||||
sus | demás | obligaciones | Contrato | de | Garantía; lo | sus | demás | obligaciones | sus | demás | obligaciones | hacer y de no hacer de la | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
conforme al Título, en el | anterior, sin perjuicio de los | conforme al Título, en el | conforme al Título, en el | Emisora | y | las | Avalistas | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
entendido | de | que, | derechos | que | los | entendido | de | que, | entendido | de | que, | frente y/o en beneficio de | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
exclusivamente | para | el | Tenedores | y | el | exclusivamente | para | el | exclusivamente | para | el | los | Tenedores | - | III. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
caso de incumplimiento de | Representante | Común | caso de incumplimiento de | caso de incumplimiento de | Obligaciones de no hacer" | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
las obligaciones señaladas | puedan tener en contra de | las obligaciones señaladas | las obligaciones señaladas | del | Título, se | considerará | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
en los numerales 1, 2, 5, 6, | la Emisora, sus Subsidiarias | en los numerales 1, 2, 5, 6, | en los numerales 1, 2, 5, 6, | que | la | Emisora | se | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7, 8 y 9 de la sección | y BID Invest, según sea el | 7, 8 y 9 de la sección | 7, 8 y 9 de la sección | encuentra | en | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
"OBLIGACIONES | DE | caso. | "OBLIGACIONES | DE | "OBLIGACIONES | DE | incumplimiento | de | dichas | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HACER" y en los numerales | 11. Si la inscripción de los | HACER" y en los numerales | HACER" y en los numerales | obligaciones, | si | dicho | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1, 2 y 3 de la sección | Certificados Bursátiles en el | 1, 2 y 3 de la sección | 1, 2 y 3 de la sección | incumplimiento | no | se | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
"OBLIGACIONES | DE | NO | RNV que mantiene la CNBV | "OBLIGACIONES | DE | NO | "OBLIGACIONES | DE | NO | subsanare dentro de los 40 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HACER", | se | considerará | o su listado en la BMV | HACER", | se | considerará | HACER", | se | considerará | (cuarenta) | días | naturales | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
que | la | Emisora | se | fueren cancelados. | que | la | Emisora | se | que | la | Emisora | se | siguientes a la fecha en que | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
encuentra | en | 12. Si la Emisora o | encuentra | en | encuentra | en | la | Emisora hubiere | tenido | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
incumplimiento | de | dichas | cualquiera | de | sus | incumplimiento | de | dichas | incumplimiento | de | dichas | conocimiento | del | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
obligaciones, | si | dicho | subsidiarias | dejare | de | obligaciones, | si | dicho | obligaciones, | si | dicho | incumplimiento | respectivo. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
incumplimiento | no | se | cumplir | con | cualquiera | de | incumplimiento | no | se | incumplimiento | no | se | Asimismo, | constituirá | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
subsanare dentro de los 40 | sus | demás | obligaciones | subsanare dentro de los 40 | subsanare dentro de los 40 | Causa de Vencimiento | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(cuarenta) | días | naturales | conforme al Título, en el | (cuarenta) | días | naturales | (cuarenta) | días | naturales | Anticipado que la Emisora o | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
siguientes a la fecha en que | entendido | de | que, | siguientes a la fecha en que | siguientes a la fecha en que | cualquiera | de | sus | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
la Emisora hubiere | tenido | exclusivamente | para | el | la Emisora hubiere | tenido | la Emisora hubiere | tenido | Subsidiarias, según | sea el | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
conocimiento | del | caso de incumplimiento de | conocimiento | del | conocimiento | del | caso, realice cualesquiera | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8 |
incumplimiento respectivo.
Asimismo, constituirá Causa de Vencimiento Anticipado que la Emisora o
cualquiera de sus subsidiarias, según sea el caso, realice cualesquiera de las acciones previstas en los numerales 4 a 8 de la sección "OBLIGACIONES DE NO HACER", así como que dejen de realizar las actividades previstas en el numeral 4 de la sección
"OBLIGACIONES DE HACER", las cuales se
tienen aquí por reproducidas como si a la letra se insertasen.
El Representante Común dará a conocer de manera oportuna a la CNBV (a través del STIV-2 o los
medios que esta determine), a la BMV (a través del EMISNET o de los medios que esta determine) y a Indeval (por escrito o a través de los
medios que este determine), en cuanto se tenga conocimiento de
alguna Causa de Vencimiento Anticipado, y
de manera inmediata cuando se declare el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, para lo cual, según sea el caso, proporcionará a la CNBV, a la BMV y a Indeval una copia del documento en el cual se haya adoptado dicha resolución.
las obligaciones señaladas en los numerales 1, 2, 5, 6, 7, 8 y 9 de la sección
"OBLIGACIONES DE HACER" y en los numerales 1, 2 y 3 de la sección
"OBLIGACIONES DE NO HACER", se considerará
que la Emisora se
encuentraen incumplimiento de dichas
obligaciones, si dicho
incumplimiento no se subsanare dentro de los 40 (cuarenta) días naturales siguientes a la fecha en que la Emisora hubiere tenido
conocimientodel incumplimiento respectivo.
Asimismo, constituirá Causa de Vencimiento Anticipado que la Emisora o
cualquiera de sus subsidiarias, según sea el caso, realice cualesquiera de las acciones previstas en los numerales 4 a 8 de la sección "OBLIGACIONES DE NO HACER", así como que dejen de realizar las actividades previstas en el numeral 4 de la sección
"OBLIGACIONES DE HACER", las cuales se
tienen aquí por reproducidas como si a la letra se insertasen.
El Representante Común dará a conocer de manera oportuna a la CNBV (a través del STIV-2 o los
medios que esta determine), a la BMV (a través del EMISNET o de los medios que esta determine) y a Indeval (por escrito o a través de los
medios que este determine), en cuanto se tenga conocimiento de
alguna Causa de Vencimiento Anticipado, y
de manera inmediata cuando se declare el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, para lo cual, según sea el caso, proporcionará a la CNBV, a la BMV y a Indeval una copia del documento en el cual se haya adoptado dicha resolución.
incumplimiento respectivo.
Asimismo, constituirá Causa de Vencimiento Anticipado que la Emisora o
cualquiera de sus subsidiarias, según sea el caso, realice cualesquiera de las acciones previstas en los numerales 4 a 8 de la sección "OBLIGACIONES DE NO HACER", así como que dejen de realizar las actividades previstas en el numeral 4 de la sección
"OBLIGACIONES DE HACER", las cuales se
tienen aquí por reproducidas como si a la letra se insertasen.
El Representante Común dará a conocer de manera oportuna a la CNBV (a través del STIV-2 o los
medios que esta determine), a la BMV (a través del EMISNET o de los medios que esta determine) y a Indeval (por escrito o a través de los
medios que este determine), en cuanto se tenga conocimiento de
alguna Causa de Vencimiento Anticipado, y
de manera inmediata cuando se declare el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, para lo cual, según sea el caso, proporcionará a la CNBV, a la BMV y a Indeval una copia del documento en el cual se haya adoptado dicha resolución.
incumplimiento respectivo.
Asimismo, constituirá Causa de Vencimiento Anticipado que la Emisora o
cualquiera de sus subsidiarias, según sea el caso, realice cualesquiera de las acciones previstas en los numerales 4 a 8 de la sección "OBLIGACIONES DE NO HACER", así como que dejen de realizar las actividades previstas en el numeral 4 de la sección
"OBLIGACIONES DE HACER", las cuales se
tienen aquí por reproducidas como si a la letra se insertasen.
El Representante Común dará a conocer de manera oportuna a la CNBV (a través del STIV-2 o los
medios que esta determine), a la BMV (a través del EMISNET o de los medios que esta determine) y a Indeval (por escrito o a través de los
medios que este determine), en cuanto se tenga conocimiento de
alguna Causa de Vencimiento Anticipado, y
de manera inmediata cuando se declare el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, para lo cual, según sea el caso, proporcionará a la CNBV, a la BMV y a Indeval una copia del documento en el cual se haya adoptado dicha resolución.
de las acciones previstas en los incisos d), e), f), g) y h)
de la sección "21. Obligaciones de dar, de hacer y de no hacer de la Emisora y las Avalistas frente y/o en beneficio de los Tenedores - III. Obligaciones de no hacer" del Título, así como que dejen de realizar las actividades previstas en el inciso d) de la sección "21. Obligaciones de dar, de hacer y de no hacer de la Emisora y las Avalistas frente y/o en beneficio de los Tenedores - II. Obligaciones de hacer" del Título, las cuales se tienen aquí por reproducidas como si a la letra se insertasen.
Una vez que se esté en presencia de alguna Causa de Vencimiento Anticipado y el Representante Común tenga conocimiento de ella, este lo dará a conocer de manera oportuna a la Emisora (pudiendo ser vía correo electrónico), a la CNBV (a través del STIV-2 o los medios que esta determine), a la BIVA (a través del DIV o de los medios que esta determine) y a Indeval (por escrito o a través de los medios que este determine). Asimismo,
una vez que haya transcurrido, en su caso, el plazo de gracia de la Causa de Vencimiento Anticipado
correspondiente, el
Representante Común deberá informar dicha
situación de manera inmediata a la Emisora (pudiendo ser vía correo electrónico), a la CNBV (a través del STIV-2 o los
medios que esta determine), a la BIVA (a través del DIV o de los medios que esta determine) y a Indeval (por escrito o a través de los medios que este determine), precisando el momento en el que se tendrán por vencidos de manera anticipada los Certificados Bursátiles, con base en lo que resuelva la asamblea de Tenedores que, en su caso, se
convoque para tales efectos, en cuyo caso, el
Representante Común proporcionará a la Emisora, a la CNBV, a la BIVA y a Indeval una copia del documento en el cual se
haya adoptado dicha resolución.
Garantía: | Los Certificados | Bursátiles | |
cuentan con el aval de | |||
Promotora | de | Viviendas | |
Integrales, | S.A. | de C.V., |
Las obligaciones de pago | Los Certificados | Bursátiles | ||
de la Emisora conforme a | cuentan con el aval de | |||
los Certificados Bursátiles | Promotora | de | Viviendas | |
están | garantizadas | Integrales, | S.A. | de C.V., |
9 |
Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval de Promotora de Viviendas Integrales, S.A. de C.V.,
Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval de Promotora de Viviendas Integrales, S.A. de C.V.,
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Vinte Viviendas Integrales SAPI de CV published this content on 03 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 03 May 2024 18:42:03 UTC.
