Vivenio Residencial SOCIMI S A : Acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 8 de junio de 2022

Madrid, 10 de junio de 2022

ACUERDOS ADOPTADOS EN LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE

ACCIONISTAS E INFORMACIÓN SOBRE LA DISTRIBUCIÓN DE

DIVIDENDOS

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) Nº 596/2014 sobre el abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, SA (en adelante, la "Sociedad" o "VIVENIO") pone en conocimiento la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Con fecha 8 de junio de 2022 se celebró, en primera convocatoria, la Junta General Ordinaria de VIVENIO, con asistencia, presentes o representados, de accionistas titulares del 98,629% del capital social suscrito con derecho a voto de la Sociedad (tomando en consideración el número de acciones en autocartera).

En dicha Junta General Ordinaria fueron aprobados por unanimidad todos los puntos del orden del día publicados en la convocatoria, que son los que se indican a continuación:

"Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales individuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de

2021

Acuerdo aprobado:

Se aprueban las Cuentas Anuales individuales (esto es, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) y el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, de todo lo cual se desprende un resultado negativo de CUATRO MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y DOS EUROS (4.365.832.-€).

A los efectos oportunos, se hace constar que las citadas Cuentas Anuales individuales han sido objeto de verificación por el auditor de cuentas de la Sociedad, ERNST & YOUNG, S.L.

Segundo.- Aprobación de la gestión social durante el ejercicio cerrado el

31 de diciembre de 2021

Acuerdo aprobado:

Se aprueba expresamente y sin reserva de clase alguna la gestión realizada por la administración durante al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, agradeciendo el interés demostrado en el desempeño de sus funciones.

Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de

diciembre de 2021

Acuerdo aprobado:

Se aprueba la siguiente propuesta de aplicación del resultado:

A resultados negativos de ejercicios anteriores	(4.365.832.-€)
Total	(4.365.832.-€)

Cuarto.- Aprobación de las Cuentas Anuales consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021

Acuerdo aprobado:

Se aprueban las Cuentas Anuales consolidadas (esto es, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) y el Informe de Gestión consolidado del Grupo, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, de todo lo cual se desprenden unos beneficios consolidados de SETENTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA MIL SETECIENTOS OCHENTA Y DOS EUROS (78.860.782.-€).

A los efectos oportunos, se hace constar que las citadas Cuentas Anuales

consolidadas han sido igualmente objeto de verificación por el auditor de cuentas de la Sociedad, ERNST & YOUNG, S.L.

Quinto.- Reelección de auditor de cuentas de la Sociedad

Acuerdo aprobado:

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad, para la verificación de las cuentas anuales e informe de gestión individuales y consolidados correspondientes al ejercicio social en curso que se cierra el día 31 de diciembre 2022, a la sociedad ERNST & YOUNG, S.L., con domicilio en calle Raimundo Fernández Villaverde 65, 28003, Madrid, provista de N.I.F. número B78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-23123, y con número de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas S0530.

La aceptación del nombramiento se acreditará oportunamente donde fuere menester.

Sexto.- Aumento del capital social por compensación de créditos por un importe nominal de 3.468.063 euros y consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales

Acuerdo aprobado:

1. Aumento de capital por compensación de créditos

Aumentar el capital social de la Sociedad, fijado en la cuantía de SEISCIENTOS NOVENTA Y OCHO MILLONES CUATROCIENTOS VEINTIÚN MIL TRESCIENTOS OCHENTA EUROS (698.421.380.-€), hasta la cifra de SETECIENTOS UN MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y TRES EUROS (701.889.443.-€), es decir, aumentarlo en la cuantía de TRES MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y OCHO MIL SESENTA Y TRES EUROS (3.468.063.-€).

Emitir como representativas del indicado aumento de capital TRES MILLONES CUATROCIENTAS SESENTA Y OCHO MIL SESENTA Y TRES (3.468.063) acciones nominativas, de UN EURO (1€) de valor nominal cada una de ellas.

Estas acciones otorgarán los mismos derechos y obligaciones que las hasta ahora existentes. Cada una de las nuevas acciones comenzará a gozar de los derechos

a ella inherentes a partir de su suscripción y desembolso.

Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión total de UN MILLÓN TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL TREINTA EUROS (1.365.030.-€), es decir, una prima de emisión de aproximadamente 0,3936 euros por acción.

En consecuencia, el total importe a desembolsar en concepto de capital y prima de emisión ascenderá CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y TRES MIL NOVENTA Y TRES EUROS (4.833.093.-€).

1. Contravalor y desembolso

Los accionistas acuerdan que las siguientes personas suscriban íntegramente y desembolsen en este acto el 100% del valor nominal de las acciones emitidas junto con la totalidad de su correspondiente prima de emisión, según el siguiente detalle:

• RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A., con domicilio social en Vía Augusta 252-260,5ª planta, 08017, Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el volumen 33.617, folio 4, hoja B-220077y con N.I.F. número A-62385729,suscribe DOS MILLONES SEISCIENTAS NOVENTA Y DOS MIL DOSCIENTAS DIEZ (2.692.210) acciones, desembolsando su valor nominal por un importe total de DOS MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS DIEZ EUROS (2.692.210.-€),más el importe total de UN MILLÓN CINCUENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO EUROS (1.059.654.-€)en concepto de prima de emisión, mediante la compensación del crédito por importe de TRES MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y CUATRO EUROS (3.751.864.-€)que Renta ostenta frente a la Sociedad en virtud del importe devengado a 31 de diciembre de 2021 por la comisión de incentivo (incentive fee) prevista en el Contrato de Gestión (Asset Management Agreement) suscrito entre la Sociedad y Renta Corporación Real Estate, S.A. el 3 de mayo de 2017, y sus consecuentes modificaciones. Debidamente representada en este acto, Renta Corporación Real Estate, S.A. manifiesta de forma expresa su plena conformidad a la capitalización del citado crédito en los términos aprobados en la presente Junta General.
• SARESBLA, S.L., sociedad constituida de acuerdo con la legislación española, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 31.645,

folio 10, sección 8, hoja M-569426, con domicilio calle Príncipe de Vergara 185, 9ª B, 28002, Madrid y con NIF número B-86819174, suscribe SETECIENTAS VEINTINUEVE MIL SEISCIENTAS SETENTA Y OCHO (729.678) acciones, desembolsando su valor nominal por un importe total de SETECIENTOS VEINTINUEVE MIL SEISCIENTOS SETENTA Y OCHO EUROS (729.678.-€), más el importe total de

DOSCIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS UN EUROS (287.201.- €) en concepto de prima de emisión, mediante la compensación del crédito por importe de UN MILLÓN DIECISÉIS MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y NUEVE EUROS (1.016.879.-€) que Saresbla, S.L. ostenta frente a la Sociedad en virtud del en virtud del contrato de cesión de créditos suscrito con D. Daniel Loureda el 29 de abril de 2022. Debidamente representada este acto, Saresbla, S.L. manifiesta de forma expresa su plena conformidad a la capitalización del citado crédito en los términos aprobados en la presente Junta General.

• D. RAFAEL PALOMO GÓMEZ, de nacionalidad española, mayor de edad, divorciado, con domicilio en calle Velázquez 51, 1º Izq. Madrid y con número de D.N.I. 02705945-H, suscribe CUARENTA Y SEIS MIL CIENTO SETENTA Y CINCO (46.175) acciones, desembolsando su valor nominal por un importe total de CUARENTA Y SEIS MIL CIENTO SETENTA Y CINCO EUROS (46.175.-€), más el importe total de DIECIOCHO MIL CIENTO SETENTA Y CINCO EUROS (18.175).-€) en concepto de prima de emisión, mediante la compensación del crédito por importe de SESENTA Y CUATRO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA EUROS (64.350.-€) que D. Rafael Palomo Gómez ostenta frente a la Sociedad en virtud de la retribución extraordinaria reconocida a su favor en virtud del acuerdo de Consejo de Administración de fecha 4 de mayo de 2022. Presente en este acto, D. Rafael Palomo Gómez manifiesta de forma expresa su plena conformidad a la capitalización del citado crédito en los términos aprobados en la presente Junta General.

A los efectos oportunos, se hace constar que en cumplimiento de lo previsto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital:

• Con anterioridad a esta Junta, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han suscrito el informe que los accionistas han examinado, que se adjunta a la presente Acta como y que versa sobre la naturaleza y características de los créditos en cuestión, la identidad de los aportantes, el número de acciones a emitir y la cuantía del aumento de capital. En dicho