Southern Sky Resources Corp. celebró una carta de intención vinculante para adquirir Zidane Capital Corp. (TSXV:ZZE.H) de los accionistas por 1,05 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 29 de octubre de 2023. La Carta de Intención contempla que Zidane y Southern Sky negociarán y suscribirán un acuerdo definitivo con respecto a la Transacción Propuesta (el "Acuerdo Definitivo"), según el cual se prevé que Zidane adquirirá la totalidad de las Acciones de Southern Sky emitidas y en circulación, y los accionistas de Southern Sky recibirán acciones ordinarias de Zidane posteriores a la división de acciones (las "Acciones de Zidane") a cambio de sus Acciones de Southern Sky, lo que resultará en una adquisición inversa de Zidane por parte de Southern Sky. Está previsto que las Acciones de Zidane se emitan a los titulares de Acciones de Southern Sky sobre la base de una (1) Acción de Zidane posterior a la división de acciones por cada una (1) Acción de Southern Sky. Se espera que los Warrants de Southern Sky en circulación pasen a ser ejercitables por Acciones de Zidane post-Split, de conformidad con los términos de dichos warrants, según corresponda. Antes del cierre de la Operación Propuesta, Zidane dividirá sus Acciones de Zidane en circulación a razón de una (1,05) Acción de Zidane nueva por cada una (1) Acción de Zidane antigua (la "división de acciones"), de forma que, antes del cierre de la Operación Propuesta, Zidane tendrá aproximadamente 5.486.540 Acciones de Zidane emitidas y en circulación. Se prevé que la entidad resultante (el "Emisor Resultante") continuará la actividad de Southern Sky bajo un nombre que será determinado por Southern Sky (el "Cambio de Nombre"). El negocio del Emisor Resultante se centrará principalmente en la exploración de la Propiedad. Se espera que algunas acciones ordinarias del Emisor Resultante que se emitirán de conformidad con la Transacción Propuesta estén sujetas a restricciones de reventa o custodia en virtud de las políticas de la Bolsa, incluidos los valores que se emitirán a los ?Principales? (según se definen en las políticas de la Bolsa), que estarán sujetos a los requisitos de custodia de la Bolsa. Una vez completada la Transacción Propuesta, se prevé que el Emisor Resultante cotizará como Emisor Minero de Nivel 2 en la Bolsa, con Southern Sky como su principal subsidiaria operativa. Southern Sky pagará una comisión de rescisión a Zidane mediante la emisión a favor de Zidane de 2.500.000 Acciones de Southern Sky si la Transacción Propuesta no se completa debido a un incumplimiento sustancial del Acuerdo Definitivo por parte de Southern Sky o si Southern Sky no obtiene la aprobación del directorio o de los accionistas para la Transacción Propuesta. Conjuntamente con y tras el cierre de la Transacción Propuesta, se espera que el consejo de administración del Emisor Resultante esté formado por cuatro consejeros, cada uno de los cuales será nombrado por Southern Sky. Los actuales consejeros y directivos de Zidane dimitirán en el momento del cierre de la Transacción Propuesta o antes. Se espera que los primeros directores del Emisor Resultante sean Roger Connors, Dominic O'Sullivan y Matthew Hoyt, y aquellos otros directores que determine Southern Sky. Estos directores ocuparán sus cargos hasta la primera junta anual de accionistas del Emisor Resultante tras el cierre, o hasta que sus sucesores sean debidamente nombrados o elegidos. Se espera que los primeros directivos del Emisor Resultante sean Roger Connors (Presidente Ejecutivo, Presidente y Consejero Delegado) y Monique Hutchins (Secretaria Corporativa), y aquellos otros directivos que determine Southern Sky. Zidane pagará una comisión de rescisión a Southern Sky de 0,1 millones de dólares canadienses si la Transacción Propuesta no se completa debido a un incumplimiento material del Acuerdo Definitivo por parte de Zidane. En relación con la Transacción Propuesta, las Partes organizarán una financiación concurrente de Zidane o Southern Sky por un importe bruto total de al menos 1.360.000 CAD consistente en hasta 1.400.000 unidades de flujo ("Unidades FT") a un precio no inferior a 0 CAD.20 dólares canadienses por unidad FT para una recaudación bruta de hasta 280.000 dólares canadienses, y al menos 7.200.000 unidades no directas ("unidades no FT") a un precio no inferior a 0,15 dólares canadienses por unidad no FT para una recaudación bruta de al menos 1.080.000 dólares canadienses (la "financiación concurrente"). Los ingresos de la Financiación Concurrente se utilizarán para financiar (i) los gastos de la Transacción Propuesta y de la Financiación Concurrente, (ii) los gastos de exploración y otros gastos relacionados con la Propiedad, y (ii) las necesidades de capital circulante del Emisor Resultante.

La realización de la Transacción Propuesta sigue estando sujeta a una serie de términos y condiciones estándar para una transacción de esta naturaleza, que incluyen, entre otras cosas (i) la negociación y ejecución del Acuerdo Definitivo; (ii) la entrega por parte de Southern Sky de un informe técnico de la Propiedad que cumpla con la norma NI 43-101 y que sea aceptable para la Bolsa y Zidane; (iii) que no se produzcan cambios adversos importantes con respecto a Zidane ni a Southern Sky; (iv) la obtención por las partes de todos los consentimientos, órdenes y aprobaciones regulatorias y de accionistas necesarias, incluida la aprobación condicional de la Bolsa sujeta únicamente a las condiciones habituales de cierre; (v) de ser requerido por la Bolsa, la entrega de un informe del patrocinador y una valuación independiente satisfactoria para la Bolsa; (vi) que se hayan implementado la división de acciones, el cambio de nombre y cualquier otro cambio societario solicitado por Southern Sky, actuando razonablemente; (vii) la finalización del Financiamiento Concurrente descrito a continuación; (viii) la finalización satisfactoria de la diligencia debida de cada Parte respecto de la otra Parte; y (iv) la aceptación de la Transacción Propuesta por parte de la Bolsa. No puede asegurarse que se obtengan todas las aprobaciones reglamentarias y de los accionistas necesarias o que se cumplan todas las condiciones de cierre.

Southern Sky Resources Corp. completó la adquisición de Zidane Capital Corp. (TSXV:ZZE.H) a los accionistas en una transacción de fusión inversa el 9 de febrero de 2024.