Esta práctica ha sido popular entre las empresas de adquisición que salen a bolsa desde que Blackstone Inc la aplicó en su OPV en 2007. Las empresas de capital riesgo argumentan que el acuerdo está justificado para recompensar a sus socios. Los críticos dicen que despoja a sus accionistas públicos de un valor que debería haber ido a ellos.
Robert Willens, experto fiscal y profesor de finanzas en la Columbia Business School, dijo que existía el riesgo de que los inversores en OPV no apreciaran plenamente cuánto valor de la empresa de capital riesgo se está transfiriendo a sus fundadores debido a la complejidad del proceso que conlleva.
"Los inversores públicos podrían estar pagando de más por las acciones, les resulta difícil comprender las implicaciones", dijo Willens.
Un portavoz de TPG declinó hacer comentarios.
Los beneficios fiscales de los que disfrutará TPG se derivan de su reorganización al hacerse pública. Al adquirir los intereses de sus fundadores en su sociedad operativa, TPG espera ver un aumento de su base imponible, lo que le permitirá realizar deducciones por depreciación y amortización que reducirán sus ingresos imponibles, según muestra la presentación.
TPG ha firmado un "acuerdo de crédito fiscal" con sus fundadores para pagarles el 85% del valor en efectivo de estos ahorros fiscales, según la presentación.
La firma con sede en Fort Worth, Texas, dijo que ese valor, actualmente fijado en 1.440 millones de dólares, "puede diferir materialmente" en el momento en que se realicen los ahorros fiscales. Añadió que espera que los pagos que tendrá que realizar en virtud del acuerdo sean "sustanciales" y que podrían tener un "efecto negativo material" en su posición de tesorería.
TPG reveló el martes que espera obtener un valor de 9.500 millones de dólares en su salida a bolsa, por lo que el acuerdo sobre los impuestos a cobrar transferiría un 15% estimado de ese valor a los principales responsables de las operaciones de TPG, principalmente los fundadores David Bonderman y Jim Coulter y el consejero delegado Jon Winkelried.
Bonderman y Coulter ya son multimillonarios, y el pago estimado de 1.440 millones de dólares dispararía aún más sus fortunas. Forbes cifra el patrimonio neto de Bonderman y Coulter en 4.500 y 2.600 millones de dólares, respectivamente.
Si no dispone de dinero suficiente para efectuar a tiempo los pagos de los acuerdos fiscales por cobrar, TPG deberá abonar unos intereses equivalentes al tipo LIBOR a un año más un 5%, según se desprende de la presentación. Y si se produce un cambio de control, como que sus fundadores renuncien a sus acciones de doble clase, TPG les deberá el valor estimado restante de los ahorros fiscales.
Esto ocurrió en los dos últimos años, cuando los fundadores de sus homólogas KKR & Co Inc, Apollo Global Management Inc y Carlyle Group Inc renunciaron al control de voto convirtiendo las firmas en sociedades anónimas con una sola clase de acciones.
Esto desencadenó un pago de 560 millones de dólares para los fundadores de KKR en virtud de su acuerdo fiscal, que la firma con sede en Nueva York dijo que pagaría en forma de acciones.
ESCRUTINIO DE LOS LEGISLADORES
Los fundadores y ejecutivos de Apollo se aseguraron un pago de al menos 584 millones de dólares en cuatro años de forma similar en virtud de su acuerdo fiscal por cobrar cuando la firma anunció el año pasado que eliminaría su estructura de doble clase, según muestran los archivos reguladores. Los ejecutivos optaron por recibir el pago en efectivo en lugar de en acciones de Apollo.
Una fuente familiarizada con el asunto dijo que el pago sólo equivalía a la mitad del valor de los beneficios fiscales devengados adeudados a los fundadores, que acordaron renunciar a la otra mitad en interés de los accionistas de Apollo.
Carlyle fue la primera entre las principales firmas de capital riesgo que cotizan en bolsa en deshacerse de los derechos especiales de voto para sus ejecutivos en 2019. El cambio desencadenó un pago en efectivo de 346 millones de dólares a lo largo de cinco años para los ejecutivos de Carlyle en virtud de su acuerdo de crédito fiscal, según muestran los archivos reguladores.
El uso de los acuerdos fiscales por cobrar por parte de las empresas de capital riesgo atrajo el escrutinio de los legisladores estadounidenses en 2007, cuando Blackstone reveló en sus archivos de la OPV que sus ejecutivos podrían recibir beneficios fiscales por un total de 863,7 millones de dólares en los próximos 15 años en virtud del acuerdo.
Sin embargo, el Congreso estadounidense nunca aprobó la legislación propuesta que habría gravado como ingresos ordinarios los pagos realizados a través de acuerdos de créditos fiscales. El uso de los acuerdos de impuestos por cobrar aumentó su popularidad y algunas empresas de capital privado los utilizaron para extraer valor de las empresas de cartera que sacaron a bolsa.
"Las empresas de capital riesgo recurren mucho a abogados fiscales caros para sus empresas en cartera. Por lo tanto, no es de extrañar que también utilicen enrevesados trucos fiscales en su beneficio directo", afirmó Ludovic Phalippou, profesor de finanzas de la Said Business School de la Universidad de Oxford.
