Orcanos Limited suscribió una carta de intenciones para adquirir A-Labs Capital II Corp. (TSXV:ALAB.P) por 10,4 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa el 15 de septiembre de 2021. Orcanos Limited firmó un acuerdo definitivo de intercambio de valores para adquirir A-Labs Capital II Corp. en una transacción de fusión inversa el 22 de marzo de 2022. De conformidad con el acuerdo de intercambio de valores, ALAB adquirirá todas las acciones ordinarias de Orcanos en circulación inmediatamente antes de la finalización de la transacción en contraprestación por la emisión de acciones ordinarias de ALAB posteriores a la consolidación a la relación de canje de 3.189,793 acciones del emisor resultante por cada (1) acción de Orcanos. Según los términos de la transacción, A-Labs Capital II Corp. emitirá, sobre una base preconsolidación, aproximadamente 86.443.500 acciones ordinarias en el capital de la empresa a cambio de las acciones de Orcanos actualmente emitidas y en circulación. La Transacción está condicionada a que Orcanos complete una o varias colocaciones privadas por unos ingresos brutos de un mínimo total de 5,12 millones de CAD y un máximo total de 7,68 millones de CAD. Las partes del Acuerdo de Intercambio de Valores han suscrito un acuerdo de modificación, en vigor desde el 22 de diciembre de 2022, para rebajar la condición del importe mínimo de la oferta en el marco de las Financiaciones Concurrentes de 5,12 millones CAD a 3,35 millones CAD. En relación con el cierre, los valores convertibles de Orcanos en circulación inmediatamente antes del cierre se ajustarán automáticamente de acuerdo con sus términos o serán sustituidos por valores convertibles equivalentes. Antes y como condición para el cierre de la transacción, Orcanos propone completar una financiación previa a la cotización y una financiación concurrente. Una vez completada la Transacción, ALAB cambiará su nombre por el de oOrcanos Holdings Inc.o Los actuales Directores y directivos de A-Labs dimitirán de sus respectivos cargos y el Consejo se reconstituirá con cuatro Directores, tres de los cuales serán nombrados por Orcanos y uno por acuerdo entre Orcanos y A-Labs. Tras la finalización de la Transacción, se espera que Doron Cohen, renuncie y el consejo de administración del Emisor Resultante estará compuesto por cinco (5) personas, sujeto a la aceptación de la Bolsa: (i) Zohar Peretz; (ii) Rami Azulay; (iii) Doron Cohen; (iv) Sivan Hechter-Ungar y (v) cualquier nominado adicional seleccionado por Orcanos y aceptable para la Bolsa. Se espera que la dirección del Emisor Resultante esté compuesta por Zohar Peretz (Director Ejecutivo y Secretario), Konstantin Lichtenwald (Director Financiero), Rami Azulay (Director de Marketing); y Gil Pry-Dvash (Director de Producto de Orcanos).

El cierre de la transacción está condicionado, entre otras cosas, a la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias, corporativas y de terceros requeridas, incluida la aprobación del canje, la negociación y ejecución del acuerdo definitivo, una diligencia debida satisfactoria tanto por parte de A-Labs como de Orcanos, la aprobación de los accionistas de ALAB y la finalización de la financiación previa a la cotización y la financiación concurrente. A 31 de marzo de 2022, Exchange ha aprobado condicionalmente la transacción. ALAB tiene previsto celebrar una junta anual y extraordinaria de accionistas el 4 de mayo de 2022. Según el acuerdo de modificación, el plazo para completar la transacción se amplía del 30 de mayo al 30 de junio de 2022. A-Labs Capital II Corp suscribió un segundo acuerdo de modificación del acuerdo de intercambio de valores con Orcanos Ltd., que entró en vigor el 4 de julio de 2022. El segundo acuerdo modificativo amplía el plazo para la finalización de la transacción del 30 de junio de 2022 al 30 de septiembre de 2022. A partir del 30 de septiembre de 2022, el Tercer Acuerdo Modificatorio amplía el plazo para la finalización de la Transacción del 30 de septiembre de 2022 al 29 de diciembre de 2022. A partir del 22 de diciembre de 2022, el Cuarto Acuerdo Modificatorio amplía el plazo para la finalización de la Transacción del 29 de diciembre de 2022 al 31 de enero de 2023. A-Labs Finance and Advisory Ltd actuó como asesor financiero y TSX Trust Company actuó como agente de transferencias y registrador de Orcanos Limited. A-Labs Finance and Advisory Ltd percibirá unos honorarios de 0,85 millones de dólares (1,088102 millones de CAD). TSX Trust Company actuó como agente de transferencias para A-Labs Capital.

Orcanos Limited canceló la adquisición de A-Labs Capital II Corp. (TSXV:ALAB.P) el 10 de abril de 2023. La finalización de la transacción estaba condicionada a que las partes completaran una financiación de al menos 3,37 millones de dólares canadienses. Debido a las condiciones del mercado, las partes no han podido completar la financiación mínima. Tras prorrogar la fecha propuesta de finalización de la Transacción en múltiples ocasiones para permitir que las condiciones mejoraran, las partes han determinado que más prórrogas no redundan en el mejor interés de las respectivas partes. El consejo de administración de la Empresa está considerando las opciones de que dispone la Empresa tras la finalización de la Transacción y se proporcionarán más detalles en un comunicado de prensa posterior. La Empresa también tiene la intención de solicitar a la Bolsa la reanudación de la cotización de las acciones ordinarias de la Empresa.