ADL Bionatur S A : Mayo 2022 Informe especial del auditor de cuentas

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES, POR UN IMPORTE MÁXIMO DE 1.050.000 EUROS, QUE SERÁN SUSCRITAS MEDIANTE LA COMPENSACIÓN DEL CRÉDITO QUE TIENE CONTRA LA SOCIEDAD GLOBAL CORPORATE FINANCE OPPORTUNITIES 9.

1. Objeto del informe

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de ADL BIONATUR SOLUTIONS, S.A. ("ADL BIONATUR" o la "Sociedad", y junto con sus sociedades filiales, el "Grupo ADL BIONATUR") en relación con la propuesta de acuerdo de emisión de obligaciones convertibles en acciones de la propia Sociedad por un importe nominal máximo de 1.050.000 euros (las "Obligaciones Convertibles"), que serán suscritas mediante compensación de créditos y que, consecuentemente, se emitirán sin derecho de suscripción preferente, todo ello en los términos y condiciones detallados en el presente informe.

En este sentido, de acuerdo con lo previsto en los artículos 286, 301, 414.2 y 510 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, la referida propuesta de acuerdo de la Junta General requiere la formulación por el Consejo de Administración del presente informe justificativo.

Se deja constancia de que, conforme al artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital (que resulta aplicable a las sociedades con acciones admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación, de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Decimotercera de la misma ley), no es necesario el informe de experto independiente previsto en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417de dicha norma, debido a que, tal y como se especifica más abajo, el importe máximo de los aumentos de capital a llevar a cabo en ejecución de las Obligaciones Convertibles no superará en ningún caso el 20% del capital social.

2. Contexto, descripción y justificación de la propuesta

La emisión de las Obligaciones Convertibles a suscribir mediante compensación de créditos que se propone a la Junta General de accionistas de la Sociedad, y de la que trae causa el presente informe, se enmarca dentro del acuerdo de financiación de línea de capital (equity line) alcanzado entre la Sociedad y Global Corporate Finance Opportunities 9 (el "Inversor"), por el cual esta última se ha comprometido a invertir, de forma regular en la Sociedad, y a solicitud de ADL Bionatur, hasta un importe máximo de 15.000.000 euros mediante el desembolso y suscripción de las Obligaciones Convertibles que son objeto del presente informe (la "Operación").

Global Corporate Finance Opportunities 9 es una filial al 100% de WGTO Secuitization Fund.

La justificación de la Operación se contiene en el informe elaborado por el Consejo de Administración y puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la propuesta de acuerdo relativa a la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones con exclusión del derecho de suscripción preferente, así como de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender la conversión o canje de los mismos.

En este sentido, el contrato de financiación arriba referido establece la obligación de la Sociedad de abonar una comisión de compromiso (commitment fee) a favor del Inversor igual al 7% del importe máximo de la inversión de 15.000.000 euros (es decir, una comisión de 1.050.000 euros). Tal y como se establece en el referido contrato de inversión, la citada comisión devino líquida, vencida y exigible a la firma del mismo (i.e. el 28 de mayo de 2022) y sería satisfecha por la Sociedad mediante la emisión de obligaciones convertibles a favor del Inversor, en términos idénticos a las obligaciones convertibles que emita el consejo en el marco de la delegación referida en el párrafo anterior.

Así, para dar cumplimiento a la citada obligación, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado someter a la Junta General de Accionistas la emisión de las Obligaciones Convertibles objeto del presente informe, las cuales serán suscritas por el Inversor mediante compensación de créditos, todo ello en los términos dispuestos en la propuesta de acuerdo incluida en el presente informe.

3. Naturaleza y características de los créditos a compensar

El crédito a compensar consiste en la comisión de compromiso (commitment fee) acordada entre la Sociedad y el Inversor en el acuerdo de financiación de fecha 28 de mayo de 2022 por la cual ADL BIONATUR se comprometió a abonar al Inversor un importe igual al 7% del importe máximo de la inversión de 15.000.000 euros (es decir, una comisión de 1.050.000 euros).

A efectos de lo dispuesto en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que el importe a compensar es totalmente líquido vencido y exigible desde la fecha de firma del referido contrato de inversión (i.e. desde el 28 de mayo de 2022).

Por otro lado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar expresamente la concordancia de los datos relativos al crédito a compensar con la contabilidad social.

Asimismo, de conformidad con lo estipulado en el artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital, junto con el presente informe, al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se pondrá disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas de la Sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos sobre los créditos a compensar.

4. Identidad del titular del crédito a compensar

El titular del crédito a compensar es Global Corporate Finance Opportunities 9, constituida con arreglo a la legislación de las Islas Caimán, con domicilio social en PO

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Box 2775, Artemis House, 67 Fort Street, Gran Caimán, KY1-1111, Islas Caimán y con número de registro B CR-367844.

5. Derecho de suscripción preferente en la emisión de las Obligaciones Convertibles

Habida cuenta de que las Obligaciones Convertibles objeto del presente Informe se suscribirán, por aplicación analógica de lo dispuesto artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, por compensación de créditos, a tenor de lo establecido en el artículo 416.2 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 304 de dicha Ley, en la medida en que no habrá aportación dineraria alguna, no existirá derecho de suscripción preferente sobre las Obligaciones Convertibles.

6. Características de las Obligaciones Convertibles. Bases y modalidades de la conversión.

Las Obligaciones Convertibles a emitir en el marco de la compensación del crédito detallado en el apartado 3 anterior se emitirán a la par, estarán representadas mediante títulos nominativos de 10.000 euros de nominal cada uno de ellos, no devengarán ningún tipo de intereses y serán obligatoriamente convertibles en el número de acciones nuevas que corresponda, de conformidad con sus términos y condiciones.

En este sentido, los términos y condiciones principales de las Obligaciones Convertibles, incluyendo las bases y modalidades para su conversión, los cuales son idénticos a los términos y condiciones del resto de las obligaciones convertibles que sean emitidas por la Sociedad en el marco de la Operación, serán los siguientes:

• Cesión y transmisión de las Obligaciones Convertibles:
  Las Obligaciones Convertibles no podrán ser cedidas o transmitidas sin el consentimiento previo de ADL BIONATUR, excepto a filiales del Inversor. Para que sea efectiva, toda transmisión de las Obligaciones Convertibles deberá ser registrada en el libro registro que, a estos efectos llevará la Sociedad.
• Admisión a negociación:
  Las Obligaciones Convertibles no serán admitidas a cotización en ningún mercado financiero.
• Valor nominal:
  Cada Obligación Convertible tendrá un valor nominal de diez mil euros (10.000 euros).
• Intereses:
  Las Obligaciones Convertibles no devengarán intereses.
• Vencimiento:
  Las Obligaciones Convertibles tendrán una duración de doce (12) meses a partir de su respectiva fecha de emisión (la "Fecha de Vencimiento"). Si las Obligaciones

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