Aenza A : Estados financieros al 31 de marzo 2024

AENZA S.A.A.

Estados Financieros Separados

Intermedios al 31 de marzo de 2024 (No Auditados)

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Estados Financieros Separados Intermedios al 31 de marzo de 2024 (No Auditados)

CONTENIDO

Pág.

Estado separado intermedio de situación financiera	1
Estado separado intermedio de resultados	2
Estado separado intermedio de resultados integrales	3
Estado separado intermedio de cambios en el patrimonio	4
Estado separado intermedio de flujos de efectivo	5
Notas a los estados financieros separados intermedios	6-31

S/ = Sol

US$ = Dólar estadounidense

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Estado Separado Intermedio de Situación Financiera (no auditados)

Al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de marzo de 2024

En miles de soles	Nota	2023	2024	En miles de soles	Nota	2023	2024
Activos				Pasivos
Activos corrientes				Pasivos corrientes
Efectivo y equivalentes de efectivo	7	164,224	127,076	Otros pasivos financieros	12	416,610	417,023
Cuentas por cobrar comerciales, neto		942	1,791	Cuentas por pagar comerciales		12,901	11,084
Cuentas por cobrar a partes relacionadas	8	141,145	154,347	Cuentas por pagar a partes relacionadas	8	3,039	851
Otras cuentas por cobrar, neto	9	5,318	7,077	Otras cuentas por pagar	13	26,819	29,974
Gastos contratados por anticipado		5,530	6,977	Otras provisiones	14	9,749	9,749
Total activos corrientes		317,159	297,268	Total pasivos corrientes		469,118	468,681
Activo no corrientes				Pasivos no corrientes
Cuentas por cobrar comerciales, neto		1,453	1,338	Otros pasivos financieros	12	25,307	23,461
Cuentas por cobrar a partes relacionadas	8	239,471	240,060	Cuentas por pagar a partes relacionadas	8	176,204	173,579
Otras cuentas por cobrar, neto	9	69,389	69,537	Otras cuentas por pagar	13	457,965	458,200
Inversiones en subsidiarias y asociadas	10	1,666,813	1,671,737	Otras provisiones	14	27,184	27,366
Propiedades de inversión, neto	11	38,630	38,139	Total pasivos no corrientes		686,660	682,606
Instalaciones y equipamiento, neto		1,049	982	Total pasivos		1,155,778	1,151,287
Activos por derecho de uso, neto	11	26,060	24,605
Activos intangibles, neto	11	1,474	1,363	Patrimonio
Activos por impuestos diferidos	16	56,807	57,186	Capital emitido	15	1,371,965	1,371,965
Gastos contratados por anticipado		580	567	Otras reservas		(68,283)	(63,739)
Total activos no corrientes		2,101,726	2,105,514	Resultados acumulados		(40,575)	(56,731)
				Total patrimonio		1,263,107	1,251,495
Total activos		2,418,885	2,402,782	Total pasivos y patrimonio		2,418,885	2,402,782

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros separados intermedios.

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Estado Separado Intermedio de Resultados (no auditados) Para el periodo de tres meses finalizado el 31 marzo de 2023 y 2024

En miles de soles	Nota
Ingresos
Ingresos por alquileres de estacionamiento y edificios a partes relacionadas	8 A
Ingresos por servicios prestados a partes relacionadas	8 A
Ingresos por operación conjunta
Total ingresos de actividades ordinarias
Costos
Costos de aquileres	17
Costos de servicios prestados	17
Costos de servicios
Utilidad bruta
Gastos administrativos	17
Otros ingresos y gastos	19
Pérdida operativa
Gastos financieros	18
Ingresos financieros	18
Intereses por valor presente de activo o pasivo financiero	18
Participación en los resultados de asociadas
por el método de participación patrimonial	10 A
(Pérdida) antes de impuesto a la renta
Gastos de impuesto a la renta
Pérdida del periodo
(Pérdida) por acción atribuibles a los propietarios de la Compañía durante el periodo:
(Pérdida) por acción diluida a los propietarios de la Compañía durante el periodo:

Por los periodos de tres meses
finalizado el 31 de marzo de
2023	2024
3,260	2,897
2,000	1,791
1,263	1,260
6,523	5,948
(3,260)	(1,951)
(2,278)	(2,885)
(5,538)	(4,836)
985	1,112
(6,082)	(4,503)
3,796	530
(1,301)	(2,861)
(23,450)	(27,823)
16,063	6,963
244	(1,855)
(7,173)	9,285
(15,617)	(16,291)
(3,370)	135
(18,987)	(16,156)
(0.016)	(0.012)
(0.016)	(0.012)

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros separados intermedios.

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Estado Separado Intermedio de Resultados Integrales (no auditados)

Para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 y de 2024

		Por los periodos de tres meses
		finalizado el 31 de marzo de
En miles de soles	Nota	2023	2024
(Pérdida) del periodo		(18,987)	(16,156)
Otros resultados integrales
Partidas que pueden posteriormente ser reclasificados a
resultados:
Diferencia en cambio de inversiones neta en el extranjero	10.A	(153)	25
Participación en otros resultados integrales de subsidiarias,	10.A
asociadas y negocios conjuntos	662	4,519
		509	4,544
Total resultados integrales del periodo		(18,478)	(11,612)

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros separados intermedios

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3

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Estado Separado Intermedio de Cambios en el Patrimonio Neto (no auditados)

Para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 y 2024

En miles de soles Saldos al 1 de enero de 2023 (Pérdida) neta del periodo Diferencia en cambio de inversiones neta en el extranjero Participación en los otros resultados integrales de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos Resultados integrales del periodo Saldos al 31 de marzo de 2023 Saldos al 1 de enero de 2024 (Pérdida) neta del periodo Diferencia en cambio de inversiones neta en el extranjero Participación en los otros resultados integrales de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos Resultados integrales del periodo Saldos al 31 de marzo de 2024

Nota	Número de	Capital	Reserva	Reserva	Prima en	Otras reservas	Resultados	Total
acciones en	emitido	legal	facultativa	emisión de	acumulados
	1,196,980	1,196,980	132,011	29,974	1,142,092	(97,193)	(1,341,282)	1,062,582
	-	-	-	-	-	-	(18,987)	(18,987)
	-	-	-	-	-	(153)	-	(153)
10 A	-	-	-	-	-	662	-	662
	-	-	-	-	-	509	(18,987)	(18,478)
	1,196,980	1,196,980	132,011	29,974	1,142,092	(96,684)	(1,360,269)	1,044,104
	1,371,965	1,371,965	-	-	-	(68,283)	(40,575)	1,263,107
	-	-	-	-	-	-	(16,156)	(16,156)
	-	-	-	-	-	25	-	25
10 A	-	-	-	-	-	4,519	-	4,519
	-	-	-	-	-	4,544	(16,156)	(11,612)
	1,371,965	1,371,965	-	-	-	(63,739)	(56,731)	1,251,495

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros separados intermedios.

4

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Estados Separados Intermedio de Flujo de Efectivo (no auditado)

Para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 y 2024

		Por los periodos de tres meses
		finalizado el 31 de marzo de
En miles de soles	Nota	2023	2024
Flujos de efectivo de las actividades de operación
(Pérdida) antes de impuestos		(15,617)	(16,291)
Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo de las actividades
Depreciación	11 C	2,535	2,509
Amortización		142	111
Ajustes de tarifa activo por derecho de uso	19	(535)	(459)
Sanciones administrativas	19	-	207
Gasto financiero, neto	18	7,387	20,860
Actualización por valor presente de activo y pasivo financiero	18	(244)	1,855
Ganancia por diferencia de cambio de las actividad de operación		(669)	(637)
Participación en los resultados de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos	10 A	7,173	(9,285)
Variación neta de activo y pasivo
Cuentas por cobrar comerciales		(1,262)	(734)
Otras cuentas por cobrar		(34,115)	(1,761)
Cuentas por cobrar a partes relacionadas		(3,136)	(1,731)
Gastos contratados por anticipado y otros activos		(116)	(1,434)
Cuentas por pagar comerciales		(3,244)	(1,817)
Otras cuentas por pagar		22,125	(1,952)
Cuentas por pagar a partes relacionadas		4,016	(1,632)
Pagos de impuesto a la renta	16	(1,367)	(173)
Pago de intereses		(13,372)	(17,562)
Efectivo neto (aplicado a) por las actividades de operación		(30,299)	(29,926)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Dividendos recibidos	10.A.c	20,691	12,630
Pagos por compra de propiedades, planta y equipo		(88)	-
Préstamos otorgados a subsidiarias	8.C	(55,568)	(19,851)
Cobro de préstamos e intereses a subsidiarias	8.C	56,304	761
Cobro de intereses por depósito a plazos	18	2,821	2,061
Efectivo neto provisto (aplicado a) las actividades de inversión		24,160	(4,399)
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento
Amortización de préstamos recibidos	12 e	(4,346)	(1,926)
Amortización de pasivo derecho de uso	12 e	(1,186)	(1,534)
Pagos de intereses recibidos de entidades relacionadas		(47)	-
Efectivo neto (aplicado) por las actividades de financiamiento		(5,579)	(3,460)
(Disminución) neto del efectivo		(11,718)	(37,785)
Diferencia en cambio		669	637
Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del periodo		184,899	164,224
Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al final del periodo	7	173,850	127,076
Transacciones que no generan flujo de efectivo
Participación en los otros resultados integrales de subsidiarias y asociadas	10.A	662	4,544
Compensación de dividendos por cobrar	10.A.c	5,710	7,320
Compensación de préstamos obtenidos a partes relacionadas	8.C	(564)	-

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros separados intermedios.

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Notas a los Estados Separado Intermedios

Al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de marzo de 2024

1. Información General

1. Constitución y operaciones

AENZA S.A.A., (en adelante la "Compañía") es la matriz de la Corporación AENZA que está compuesta por la Compañía y por sus subsidiarias (en adelante, la "Corporación") y tiene como actividad principal la tenencia de inversiones en las diferentes empresas de la Corporación. De forma complementaria, la Compañía presta servicios de asesoría gerencial especializada y arrendamiento operativo de oficinas a las empresas de la Corporación. El domicilio legal de la Compañía es Av. Petit Thouars N° 4957, Lima.

La Corporación es un conglomerado de empresas cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de negocios, siendo las más relevantes las de ingeniería y construcción, energía, infraestructura (propiedad y operación de concesiones públicas) y desarrollo de proyectos inmobiliarios.

1. Autorización de emisión de estados financieros

Estos estados financieros separados intermedios por el periodo terminado el 31 de marzo de 2024 fueron aprobados por la Gerencia y el Directorio el 30 de abril de 2024.

Los estados financieros separados por el año terminado el 31 de diciembre de 2023 fueron preparados y emitidos con autorización de la Gerencia y el Directorio el 29 de febrero de 2024 y fueron aprobados por la Junta General de Accionistas el 27 de marzo de 2024.

1. Cumplimiento con leyes y regulaciones

Como consecuencia de las investigaciones en torno a los casos conocidos como Club de la Construcción y Lava Jato, AENZA se acogió a un proceso de colaboración eficaz. Con fecha 15 de setiembre de 2022, se suscribió el Acuerdo de Colaboración y Beneficios (el "Acuerdo") entre la Fiscalía, la Procuraduría y la Matriz, mediante el cual AENZA reconoció que fue usada por algunos de sus exdirectivos para la comisión de hechos ilícitos en una serie de periodos abarcados hasta el año 2016, comprometiéndose al pago de una reparación civil al Estado peruano de aproximadamente S/488.9 millones (aproximadamente S/333.3 millones y US$40.7 millones). El Acuerdo fue homologado mediante sentencia del 11 de agosto de 2023, y entró en vigor con su consentimiento, el cual fue notificado a AENZA con fecha 11 de diciembre de 2023.

En virtud del Acuerdo, el pago se efectuará en un plazo de doce (12) años, a una tasa de interés legal en soles y dólares estadounidenses (3.34% y 2% de interés anual al 31 de marzo de 2024, respectivamente). Asimismo, la Compañía se obliga a establecer un paquete de garantías a través de un fideicomiso, al cual se cederán los siguientes activos y/o derechos: i) acciones emitidas por una de las subsidiarias de la Compañía; ii) un predio perteneciente a la Compañía y iii) una cuenta de garantía con fondos equivalentes a la cuota anual del año siguiente. Entre otras condiciones, el Acuerdo incluye una restricción a AENZA y a las subsidiarias Cumbra Perú S.A. y Unna Transporte S.A.C. para contratar proyectos de infraestructura y construcción y mantenimiento de carreteras con el Estado peruano por un plazo de dos (2) años a partir de la homologación del Acuerdo. A las demás empresas miembros de la Corporación no les es aplicable ningún impedimento ni prohibición para contratar con el Estado.

El 27 de diciembre de 2023 se realizó el pago de la cuota inicial de la Reparación Civil al Estado Peruano por S/10.3 millones y US$1.2 millones. Al 31 de marzo de 2024, el saldo asciende a S/473.6 millones (S/469.8 millones al 31 de diciembre de 2023) (ver nota 13).

En virtud de lo dispuesto en el Acuerdo que excluye a AENZA de los alcances de la Ley 30737, la compañía ha solicitado al Ministerio de Justicia su exclusión de los Listados de Sujetos Categorías 2 y 3 previstos en dicha norma.

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Notas a los Estados Separado Intermedios

Al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de marzo de 2024

1. Deslistado de NYSE y Desregistro de SEC de los ADSs emitidos por AENZA

El 31 de octubre de 2023, el Directorio de AENZA decidió iniciar el proceso de Deslistado de acciones, representadas por American Depositary Securities (ADS), en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), y el proceso de desregistro de dichos instrumentos en la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos de América (SEC) y la terminación del Programa de ADS.

En opinión de la Gerencia y del Directorio, esta decisión generará eficiencias para la Compañía, considerando la poca liquidez de los ADS y los altos costos anuales del listado en NYSE y registro en SEC, y no afectará los planes de largo plazo de la Compañía. Las acciones de AENZA seguirán listadas en la Bolsa de Valores de Lima (BVL).

El 7 de diciembre de 2023 fue el último día de cotización de los ADS en NYSE. AENZA presentará el Formulario 15F ante la SEC para poner fin a sus obligaciones en virtud de la Sección 13(a) y 15(d) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, una vez que cumpla los requisitos establecidos por dicha legislación.

2. Bases de Preparación

Los estados financieros separados intermedios por el periodo terminado el 31 de marzo de 2024, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 "Información financiera intermedia". Los estados financieros separados intermedios proveen información comparativa respecto de años anteriores, sin embargo, no incluyen toda la información y las revelaciones requeridas en los estados financieros separados, por lo que, deben ser leídos en su conjunto con los estados financieros separados anuales, que han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante "NIIF"). Los estados financieros separados intermedios se presentan en miles de soles S/(000), excepto cuando se indique una expresión monetaria distinta.

La Gerencia sigue teniendo una expectativa razonable de que la Compañía cuenta con los recursos adecuados para continuar como empresa en marcha por un periodo de tiempo razonable y que la base contable de empresa en marcha es apropiada. La Gerencia considera que no existen incertidumbres materiales que puedan generar dudas significativas sobre este supuesto, y que existe una expectativa razonable de que la Compañía tiene los recursos adecuados para continuar con sus operaciones en el futuro previsible, y no menos de doce (12) meses desde el final del período sobre el que se informa.

3. Resumen de Políticas Contables Significativas

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estos estados financieros separados intermedios son consistentes con las aplicadas en la preparación de los estados financieros separados anuales por el año terminado el 31 de diciembre de 2023.

Nuevas normas, enmiendas e interpretaciones adoptadas por la Compañía

Las normas, enmiendas a las normas e interpretaciones que han entrado en vigencia a partir del 1 de enero de 2024, no han tenido impacto en los estados financieros separados intermedios al 31 de marzo de 2024, y por este motivo no han sido reveladas. La Compañía no ha adoptado anticipadamente ninguna norma, enmienda y modificaciones que aún no sea efectiva.

4. Administración de Riesgos Financieros

La administración de riesgos financieros es llevada a cabo por la Gerencia de la Compañía. La Gerencia gestiona la administración general de riesgos financieros, tales como el riesgo de cambio, el riesgo de precio, el riesgo de tasas de interés sobre el valor razonable y flujos de efectivo, el riesgo crediticio, el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados y la inversión de los excedentes de liquidez, así como de riesgos financieros, y supervisa y monitorea de manera periódica.

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Notas a los Estados Separado Intermedios

Al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de marzo de 2024

1. Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluye riesgo de cambio, riesgo de precio, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía.

a) Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable o los flujos futuros de efectivo de un instrumento financiero fluctúen debido a los cambios en los precios de mercado. Los precios de mercado involucran cuatro tipos de riesgo: el riesgo de tasa de interés, el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de precio de los productos y otros riesgos de precios. Los instrumentos financieros afectados por el riesgo de mercado incluyen los depósitos bancarios, cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar, otros pasivos financieros, bonos, cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar y cuentas por cobrar y por pagar a relacionadas.

i. Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio es el riesgo que el valor razonable de los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero se reduzca por fluctuaciones adversas en los tipos de cambio. La Gerencia es la responsable de identificar, medir, controlar e informar la exposición al riesgo cambiario.

La Compañía está expuesta al riesgo de cambio derivado de transacciones a nivel local efectuadas en moneda extranjera y por sus operaciones en el extranjero. Al 31 de diciembre de 2023 y 31 de marzo de 2024, esta exposición está concentrada principalmente en las fluctuaciones del dólar estadounidense. La Gerencia de la Compañía monitorea este riesgo a través del análisis de las variables macroeconómicas del país.

Los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera corresponden a saldos en dólares estadounidenses los cuales están expresados al tipo de cambio publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS):

		Al 31 de	Al 31 de
		diciembre	marzo
Soles por:	2023	2024
Dólar estadounidense - compra	3.705	3.714
Dólar estadounidense - venta	3.713	3.721
El estado separado de situación financiera incluye los siguientes saldos:
		Al 31 de	Al 31 de
		diciembre	marzo
En miles de dólares estadounidenses	2023	2024
Activos
Efectivo y equivalentes de efectivo	12,036	544
Cuentas por cobrar a partes relacionadas	101,104	94,755
Otras cuentas por cobrar	8,665	8,658
		121,805	103,957

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