Agile Content S A : Acta de la Junta General de Accionistas de AGILE CONTENT, S.A.

En Madrid, a 30 de junio de 2021

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

AGILE CONTENT, S.A.

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity (en adelante "BME Growth"), ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a AGILE CONTENT, S.A que de conformidad con lo dispuesto, en la antes citada Circular 3/2020, ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y de sus administradores:

Acta de la Junta General de Accionistas de AGILE CONTENT, S.A.

La Junta General Extraordinaria de AGILE CONTENT, S.A. ha tenido lugar en el día de hoy en primera convocatoria según lo anunciado en la correspondiente convocatoria de fecha 28 de mayo de 2021. El acta que se detalla en la presente comunicación de otra información relevante recoge los acuerdos adoptados en dicha Junta.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 de BME Growth se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

HERNÁN SCAPUSIO VINENT

CEO

AGILE CONTENT S.A.

http://www.agilecontent.com

ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD AGILE CONTENT, S.A.

En Madrid, en el domicilio social, a 30 de junio de 2021, a las 15:00 horas, lugar, hora y día fijados en la convocatoria publicada en la página web de la Sociedad www.agilecontent.com, con fecha 28 de mayo de 2021 y notificada en la misma fecha como otra información relevante al BME Growth de BME MTF Equity para la celebración de la Junta General de Accionistas.

La convocatoria, publicada de acuerdo con lo señalado en la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la presente Junta, comprende los siguientes asuntos del Orden del Día:

Primero.-	Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales (Balance,
	Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de
	Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión Individual de la Sociedad,
	correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
Segundo.-	Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas (Estado de
	Situación Financiera Consolidada, Estado de Resultado Global Consolidado, Estado de
	Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estados de Flujos de Efectivo
	Consolidados, y Memoria Consolidada) e Informe de Gestión Consolidado de la
	Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
Tercero.-	Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la
	Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
Cuarto.-	Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración
	durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
Quinto.-	Aumento de capital por compensación de crédito, por un importe de 129.260,60 euros,
	mediante la emisión y puesta en circulación de 1.292.606 acciones de 0,10 euros de
	valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en
	circulación, que se emitirán con una prima de emisión de SEIS EUROS CON
	CIENTO CUARENTA Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (6,142 €), siendo por tanto el
	contravalor de OCHO MILLONES SESENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS
	CINCUENTA Y NUEVE EUROS CON SESENTA Y OCHO CÉNTIMOS DE EURO
	(8.068.759,68 €). Previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades al
	Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no
	previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar
	la redacción del artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y
	solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en el segmento BME
	Growth de BME MTF Equity.
Sexto.-	Nombramiento de cargos. Ratificación del nombramiento de EPC ADVISORY AND
	MANAGEMENT, S.L., como consejero dominical, realizado por cooptación.
Séptimo.-	Nombramiento de cargos. Ratificación del nombramiento de Don Agustín Checa
	Jiménez, como consejero independiente, realizado por cooptación.
Octavo.-	Nombramiento de MARCAPAR2006, S.L., como consejero independiente.
Noveno.-	Nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad.
Décimo.-	Importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros.

Decimoprimero.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales.

Decimosegundo.- Ruegos y preguntas.

Decimotercero.- Redacción, lectura y aprobación, si procede, del Acta de la Junta.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 197 , 272, 287 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que ninguno de los accionistas ha ejercitado su derecho de información y que los documentos relativos a la Junta General de Accionistas fueron publicados el día de la convocatoria c en la página web corporativa de la Sociedad, www.agilecontent.comdonde han estado publicados de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta general, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, así como el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

• El anuncio de convocatoria.
• El texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar, en su caso, en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el Orden del Día.
• Las cuentas anuales, la propuesta de aplicación de resultados y la gestión social.
• El informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre el nombramiento del nuevo consejero.
• El informe explicativo de la política de entrega de acciones a directivos y empleados de la Sociedad.
• Los informes justificativos de las modificaciones estatutarias, artículos 19, 20, 28 y artículo 15bis del Reglamento de la Junta.
• El informe de propuesta de emisión de obligaciones convertibles junto con el de experto independiente, en relación a la mencionada emisión y a la exclusión del derecho de suscripción preferente.

De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, actúan como Presidente y Secretario de la Junta quienes ostentan dichos cargos en el Consejo de Administración, es decir, KNOWKERS CONSULTING & INVESTMENTS, S.L., debidamente representada por Don Hernán-Santiago Scapusio Vinent, como Presidente, y Doña Silvia Martínez Losas, como Secretario no consejero.

Junto al Presidente y al Secretario, asisten a la Junta General los siguientes miembros del Consejo de Administración: KNOWKERS CONSULTING & INVESTMENTS, S.L., representada por Don Hernán- Santiago Scapusio Vinent y Don Agustín Checa Jiménez.

Se encuentran reunidos los accionistas que se indican en la Lista de Accionistas Asistentes confeccionada al efecto y que se adjunta como Anexo I al presente Acta.

Abierta la sesión por el Sr. Presidente y, tras proceder el mismo a exponer en su informe respecto a los distintos puntos que se someten a la Junta, así como aquellos asuntos de mayor trascendencia y actualidad referentes a la Sociedad, a los Sres. Accionistas, se pasa a analizar los puntos comprendidos dentro del orden del día de la presente Junta General.

En consecuencia, se declara válidamente constituida en primera convocatoria la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, adoptándose los siguientes

ACUERDOS

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto,

AGILE CONTENT S.A.

http://www.agilecontent.com

Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión Individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión Individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, los cuales fueron debidamente formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de fecha 31 de marzo de 2021.

Las citadas Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad han sido auditadas por el auditor de cuentas de la Sociedad.

Se procede a someter a votación la mencionada propuesta de acuerdo produciéndose el siguiente resultado:

	Acciones	% capital con derecho a voto
Votos a favor	11.028.888	52,40%
Votos en contra	-	-
Abstenciones	-	-

En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas (Estado de Situación Financiera Consolidada, Estado de Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, y Memoria Consolidada) e Informe de Gestión Consolidado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Aprobar las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión Consolidado de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020, los cuales fueron debidamente formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de fecha 31 de marzo de 2021.

Las citadas Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad han sido auditadas por el auditor de cuentas de la Sociedad.

Se procede a someter a votación la mencionada propuesta de acuerdo produciéndose el siguiente resultado:

	Acciones	% capital con derecho a voto
Votos a favor	11.028.888	52,40%
Votos en contra	-	-
Abstenciones	-	-

En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Aprobar la siguiente distribución del resultado, cifrado en unas pérdidas de 547.812,70 € y desglosado en los siguientes términos:

AGILE CONTENT S.A.

http://www.agilecontent.com

Se procede a someter a votación la mencionada propuesta de acuerdo produciéndose el siguiente resultado:

	Acciones	% capital con derecho a voto
Votos a favor	11.028.888	52,40%
Votos en contra	-	-
Abstenciones	-	-

En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Aprobar la gestión social desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Se procede a someter a votación la mencionada propuesta de acuerdo produciéndose el siguiente resultado:

	Acciones	% capital con derecho a voto
Votos a favor	10.986.563	51,81%
Votos en contra	-	-
Abstenciones	42.325	0,20%

En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior.

Quinto.-	Aumento de capital por compensación de crédito, por un importe de 129.260,60
	euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.292.606 acciones de 0,10
	euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las
	actualmente en circulación, que se emitirán con una prima de emisión de SEIS
	EUROS CON CIENTO CUARENTA Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (6,142 €),
	siendo por tanto el contravalor de OCHO MILLONES SESENTA Y OCHO MIL
	SETECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE EUROS CON SESENTA Y OCHO
	CÉNTIMOS DE EURO (8.068.759,68 €). Previsión de suscripción incompleta.
	Delegación de facultades al Consejo de Administración para fijar las condiciones
	del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos
	necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 6 de los Estatutos
	Sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de
	las nuevas acciones en el segmento BME Growth de BME MTF Equity.

AGILE CONTENT S.A.

http://www.agilecontent.com