Aguas Andinas S A : AGM Document

ACUERDOS

JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2022

AGUAS ANDINAS S.A.

De conformidad a las buenas prácticas adoptadas por el Directorio de la Sociedad en materia de Gobiernos Corporativos, se informa al público general que la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 2 de marzo de 2022, ha adoptado los siguientes acuerdos:

1. Se examinó el informe de los auditores externos, y se aprobó el Reporte Integrado (memoria anual), balance y demás estados financieros correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1° de enero y el 31 diciembre de 2021.
2. Se acordó la distribución del 89,4% de la utilidad recurrente del ejercicio 2021, las que ascienden a $92.797.029.087, excluyendo el dividendo provisorio distribuido en noviembre 2021 por un monto de $40.000.287.147 (equivalente a un 43,1% de la utilidad recurrente del ejercicio 2021), quedando por tanto una cantidad a repartir con cargo a las utilidades de 2021 de $43.000.048.627 (dividendo adicional), lo que significa un dividendo definitivo de $7,02734 por acción, que será exigible a contar del 29 de marzo de 2022.
   Se deja constancia que luego del pago del dividendo definitivo, el saldo de ganancias pendientes de distribución asciende a $114.958.298.258.
3. Se informaron las operaciones con partes relacionadas (Título XVI Ley N° 18.046), que la Compañía celebró durante el ejercicio 2021:
4. • Sesión N°514 de fecha 26 de febrero de 2021: a) Adjudicación de Licitación
     Pública del "Contrato de Servicios Web Oficina Virtual" al consorcio formado por
     Suez Advanced Solutions Chile Limitada y Vass Chile Limitada por el precio de
     UF 37.873. b) Prórroga del "Contrato Arriendo del segundo piso de la Agencia Los Pozos de Aguas Cordillera S.A." a Corporación Chilena de Investigación del
     Agua (CETAQUA), por 12 meses con renovación automática por períodos de 12 meses. Esta renovación comenzará a regir retroactivamente al 20 de noviembre 2020, y el valor de la renta se mantiene en su valor original, esto es de 42,5 UF/mes más IVA. c) Membresía ICARE. d) Membresía SOFOFA. e) Membresía Instituto de la Construcción. f) Membresía CAMACOES.
   • Sesión N°515 de fecha 24 de marzo de 2021: a) Liquidación del "Contrato de
     Operación y Mantenimiento de Planta de Tratamiento de Aguas Servidas Cuenca Sur y Norte (Trebal-Mapocho) y Construcción de Planta de Tratamiento de Aguas Servidas Mapocho", celebrado el 4 de diciembre de 2009 con Empresa
     Depuradora de Aguas Servidas Mapocho-Trebal Limitada (EDAM). b) Prórroga del "Contrato de Asistencia Técnica al Proyecto de Gestión Avanzada de Pozos" celebrado con Aquatec, Proyectos para el Sector del Agua, S.A.U., por 6 meses y por un valor de 500 UF.

• Sesión N°517 de fecha 26 de mayo de 2021: a) Venta del material que está en inventarios y bodega de Gestión y Servicios S.A. a Aguas Andinas S.A., por un valor de $1.037.795.080. b) Donación Comunidad Mujer.
• Sesión N°518 de fecha 23 de junio de 2021: a) Modificación del Contrato de
  Biofactorías para designar a SUBIAN como "Empresa Reemplazante" ante el
  Coordinador Eléctrico Nacional (CEN). b) Aprobación de pago por costos extraordinarios a SUBIAN generados por confinamiento en pandemia, por un monto de $862 millones, en el marco de la ejecución del Contrato de Biofactorías.
• Sesión N°519 de fecha 28 de julio de 2021: a) Adjudicación de Licitación Pública del "Contrato de Reparación de Fugas para el Plan de Eficiencia Hidráulica en el marco del Plan de Aceleración" a Gestión y Servicios S.A, por el monto total a 5 años (con permisos municipales) de $4.930.164.431. b) Aprobación de convenio con los siete canales de la Primera Sección del Río Maipo, entre ellos SCM, con el fin de desarrollar soluciones de largo plazo que devuelvan sustentabilidad a la primera sección del Río Maipo.
• Sesión N°520 de fecha 25 de agosto de 2021: a) Modificación de Contrato de
  Biofactorías suscrito con SUBIAN para: i) extensión de plazos iniciales de cumplimiento contractual por eventos inesperados en que el contratista no tuvo responsabilidad; y para ii) pago de la operación de una solución técnica complementaria a Anammox, aplicando adicionalmente sobre-aireación para lograr la remoción de Nitrógeno en los rangos establecidos en el DS 90. b)
  Adjudicación de Licitación del "Contrato de Servicio de Operación Logística" a
  Gestión y Servicios S.A. por un valor máximo de UF 123.278 (Aguas Andinas UF 101.088, Aguas Cordillera UF 17.259; Aguas Manquehue UF 4.931).
• Sesión N°521 de fecha 22 de septiembre de 2021: a) Aprobación de compensación a Empresa Eléctrica Puntilla S.A. (EPSA) por generación eléctrica por $1.750 millones (UF 58.460), equivalente a 13,9 $/M3 en compensación del costo alternativo de energía y potencia que tienen sus centrales hidroeléctricas Puntilla y Florida por las cantidades de agua almacenadas por Aguas Andinas en el Embalse El Yeso, entre el 18 de octubre de 2018 y el 17 de octubre de 2020, que para EPSA implicaron la no generación del equivalente a 126 Hm3, de los cuales, 62 Hm3 corresponde a la central Puntilla y 64 Hm3 a la central Florida.
• Sesión N°522 de fecha 20 de octubre de 2021: a) Adjudicación de Licitación del
  "Contrato de Servicio de Detección de Fugas en Redes Agua Potable con Tecnología Gas Trazador" a Suez Medioambiente Chile S.A., por un valor de UF 166.470,4. b) Aprobación de contratación del "Piloto de Plataforma de Gestión de Cambio Medidores", por un monto de UF 480, a Suez Advanced Solutions Chile Ltda. c) Adjudicación de Licitación Pública para la adquisición de medidores de agua fría, a Suez Advanced Solutions Chile Ltda., por un monto máximo de USD 753.795.d) Adjudicación Licitación Pública para suministro de materiales para redes de agua potable y alcantarillado", a Suez Advanced
  Solutions Chile Ltda., por un monto de EUR 40.532.

1. • Sesión N°523 de fecha 24 de noviembre de 2021: a) Adjudicación parcial (de los
     ítems 1 y 3) de la Licitación Pública del "Servicio de Asistencia Técnica y Sistema de Soporte a la Decisión para la Gestión Avanzada de Pozos del Grupo Aguas", al Consorcio Aquatec- Suez, por un total de 32.732 UF. b) Término anticipado del Contrato de Biofactorías suscrito con SUBIAN.
   • Sesión N° 524 de fecha 15 de diciembre de 2021: a) Adjudicación del grupo A de la Licitación Pública de "Contrato Rehabilitación de Redes de Aguas Servidas Mediante Tecnología Sin Zanja Grupo Aguas 2022-2025", al consorcio formado por Gestión y Servicios S.A. y Aquatec, por un monto total de UF 412.509 más IVA. b) Aprobación de indemnización por parte de Sotraser S.A. a Aguas Cordillera S.A. por daños provenientes del volcamiento de un camión de propiedad de Sotraser, que produjo a su vez un derrame de diésel en el Río San Francisco y que impidió realizar el proceso normal de producción de agua. La transacción es con la compañía de seguros de la causante del daño por $75.504.720. c) Adjudicación de la Licitación del "Seguro de Responsabilidad Civil para Directores y Ejecutivos para la Empresa" (Seguro D&O), a Orión
     Seguros, por un monto total de USD 350.025, conservando los mismos términos y condiciones de la póliza vigente, para el periodo comprendido entre el 31 de diciembre de 2021 al 31 de diciembre de 2022.
2. Se designó a EY como empresa de auditoría externa independiente para el ejercicio 2022.
3. Se designó a las empresas ICR Chile y Fitch, como clasificadores de riesgo para el ejercicio 2022.
4. Se renovó el Directorio, resultando electas las siguientes personas:

	Directores Titulares	Directores Suplentes
1.	Claudio Muñoz Zúniga	Cosme Sagnier Guimón
2.	Narciso Berberana Sáenz	Fernando Samaniego Sangroniz
3.	Jorge Manent Codina	Ignacio Escudero García
4.	Loreto Silva Rojas	Sonia Tschorne Berestesky
5.	Georgianna Cúneo Queirolo	Tomás Uauy Cúneo
6.	Jaime Arellano Quintana	Víctor Selman Biester
7.	Rodrigo Manubens Moltedo	Gonzalo Rojas Vildósola

Los señores Manubens y Rojas han sido elegidos en calidad de directores independientes, en los términos contemplados en el artículo 50 bis de la ley N°18.046.

7. Se fijó la remuneración de los directores para el ejercicio 2022, manteniéndose la existente, esto es:

1. Remuneraciones fijas.

i. Presidente: UF 100 mensuales.

1. 1. 1. Vicepresidente: UF 75 mensuales.
      2. Directores titulares y suplentes: UF 70 mensuales.
   2. Remuneraciones por asistencia a sesiones.
   3. 1. Presidente: UF 80 por sesión.
      2. 1. Vicepresidente: UF 60 por sesión.
         2. Directores titulares y suplentes: UF 20 por sesión. Los directores suplentes sólo percibirán remuneración por asistencia en caso que reemplacen al director titular respectivo.
   4. Remuneración por participación en Comités: Se acordó remunerar con 20 unidades de fomento a cada director por cada participación efectiva en el Comité respectivo, con un límite de 4 sesiones por año. En el caso de los directores suplentes, sólo recibirán esta remuneración cuando reemplacen a su titular.
2. Se tomó conocimiento que el Directorio durante el ejercicio 2021 incurrió en gastos ascendentes a $40.989.800, por asesorías externas y capacitaciones.
3. Se fijó la remuneración y presupuesto de gastos del Comité de Directores para el ejercicio 2022 manteniéndose los existentes, esto es:
4. 1. Remuneraciones fijas: UF 25 mensuales, para directores titulares y suplentes.
   2. Remuneraciones por asistencia a sesiones: UF 20 por sesión, para directores titulares y suplentes. Los directores suplentes sólo percibirán remuneración por asistencia en caso que reemplacen al director titular respectivo.
   3. Presupuesto anual de gastos para el funcionamiento: UF 3.000.
5. Se tomó conocimiento de la cuenta de actividades del Comité de Directores durante el ejercicio 2021, las que constan en el informe anual emitido por éste y que forma parte del Reporte Integrado de la Compañía. Asimismo, se tomó conocimiento de los gastos incurridos por ese Comité durante el referido ejercicio, los que ascienden a $30.711.282, correspondientes a los honorarios de su Secretario y la contratación de asesorías técnicas.
6. Se determinó que los avisos de convocatoria a juntas de accionistas y otras materias de interés para los accionistas, se publicarán en el diario El Mercurio.