Akili Interactive Labs, Inc. ejecutó una carta de intención no vinculante para adquirir Social Capital Suvretta Holdings Corp. I (NasdaqCM:DNAA) (SCS) a SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC y otros por aproximadamente 580 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 9 de noviembre de 2021. Akili Interactive Labs, Inc. celebró un Acuerdo y Plan de Fusión para adquirir Social Capital Suvretta Holdings Corp. I de SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC y otros y otros por aproximadamente 580 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 26 de enero de 2022. La transacción implica un valor de capital de la empresa combinada después del dinero de hasta aproximadamente 1.000 millones de dólares y se espera que entregue hasta 412 millones de dólares en ingresos brutos en efectivo a la empresa, incluyendo la contribución de hasta 250 millones de dólares de efectivo mantenidos en la cuenta fiduciaria de SCS y 162 millones de dólares de los inversores del PIPE a 10 dólares por acción. Todas las referencias al efectivo disponible de la cuenta fiduciaria y a los ingresos retenidos de la transacción están sujetas a cualquier reembolso por parte de los accionistas públicos de SCS y al pago de los gastos de la transacción. En el momento del cierre, según los términos y con sujeción a las condiciones del Acuerdo de Fusión, de acuerdo con la DGCL, Merger Sub se fusionará con Akili y se integrará en ella, continuando Akili como sociedad superviviente y como filial de propiedad absoluta de SCS, y todo el capital social en circulación de Akili y todas las opciones y garantías para adquirir capital social de Akili se convertirán en el derecho a recibir acciones ordinarias, con un valor nominal de 0,0001 $ por acción, de SCS.0001 por acción, de SCS (después de la Domesticación) (“Acciones Ordinarias de SCS ”) o adjudicaciones de acciones comparables que se liquidan o son ejercitables por acciones ordinarias de SCS, lo que representa un total de 60 millones de acciones ordinarias de SCS, (iv) en el Cierre, SCS pasará a llamarse “Akili, Inc.” y (v) en el Cierre, SCS depositará en una cuenta de depósito en garantía en beneficio de los accionistas, tenedores de opciones y tenedores de garantías de Akili anteriores al Cierre un número total de Acciones Ordinarias de SCS igual al 7.5% de las acciones ordinarias de SCS totalmente diluidas (incluidas las acciones reservadas en virtud del plan de incentivos en acciones que adoptará la sociedad combinada en relación con el Cierre), determinado a partir del momento inmediatamente posterior al Cierre (colectivamente, las “ Acciones Earnout ”), cuyas Acciones Earnout serán liberadas de la custodia a los accionistas, tenedores de opciones y tenedores de garantías de Akili anteriores al Cierre en tres tramos iguales cuando el precio medio ponderado por volumen diario de una acción común de SCS alcance los 15 dólares/acción, 20 dólares/acción y 30 dólares/acción, respectivamente, durante cualquiera de los 20 días de negociación dentro de cualquier período de 30 días de negociación consecutivos posteriores al Cierre y antes del quinto aniversario del mismo, en cada caso, en los términos establecidos en el Acuerdo de Fusión. Tras la finalización de la transacción, Akili cotizará en el mercado de valores Nasdaq con el nuevo símbolo de pizarra “AKLI.” Los actuales accionistas de Akili transferirán el 100% de su capital a la empresa combinada y podrán recibir acciones adicionales de SCS en virtud de una ganancia basada en el rendimiento bursátil futuro de la empresa combinada.

Se espera que Chamath Palihapitiya se convierta en presidente del Consejo de Administración de Akili tras el cierre de la transacción. Akili ha anunciado los candidatos para su futuro consejo de administración, que entrará en vigor cuando se cierre la combinación de negocios de Akili con SCS. Se espera que el consejo de administración de la empresa pública de Akili esté formado por siete directores, con varias incorporaciones nuevas y recientes, como William (BJ) Jones, Christine Lemke, Ken Ehlert y Chamath Palihapitiya. Entre los candidatos también se encuentran los actuales directores de Akili, Bharatt Chowrira, Adam Gazzale y Eddie Martucci. El cierre está sujeto a la satisfacción o a la renuncia de ciertas condiciones de cierre contenidas en el Acuerdo de Fusión, a la aprobación de los accionistas de SCS y de Akili, a las aprobaciones reglamentarias, a la expiración o a la terminación del período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, en su versión modificada, a que SCS tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles en el momento del cierre, a la recepción de la aprobación para la cotización en el Nasdaq de las acciones ordinarias de SCS que se emitirán en relación con la combinación de negocios, a la eficacia de la declaración de registro en el formularioS-4 que presentará SCS en relación con la combinación de negocios y otras condiciones de cierre habituales. La combinación empresarial propuesta, que ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración tanto de Akili como de SCS. Los accionistas de SCS aprobaron la transacción en una Junta General Extraordinaria celebrada el 18 de agosto de 2022. Se espera que la transacción se cierre a mediados de 2022. Akili tiene previsto utilizar los ingresos netos para ayudar a financiar la estrategia de salida al mercado de la empresa, para seguir avanzando en su línea de terapias digitales de prescripción dirigidas a una serie de trastornos cognitivos crónicos y agudos, y para otros fines corporativos generales.

Morgan Stanley & Co. LLC (“Morgan Stanley”) y Cowen and Company, LLC (“Cowen”) actúan como asesores financieros de Akili. Arthur R. McGivern, Daniel J. Espinoza y Sarah Ashfaq de Goodwin Procter LLP están actuando como asesores legales de Akili. Raaj S. de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz está actuando como asesor legal de SCS. Morrow & Co., LLC actuó como solicitante de poderes y Social Capital ha acordado pagar a Morrow Sodali LLC unos honorarios de 32.500 dólares, más los desembolsos. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de SCS. KPMG LLP prestó servicios de diligencia debida fiscal, comercial y financiera a SCS.

Akili Interactive Labs, Inc. completó la adquisición de Social Capital Suvretta Holdings Corp. I (NasdaqCM:DNAA) (SCS) de SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC y otros en una operación de fusión inversa el 19 de agosto de 2022. Se espera que la empresa recién formada, Akili, Inc. (“Akili”), comience a cotizar en The Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) bajo el nuevo símbolo de pizarra “AKLI” el 22 de agosto de 2022. El director ejecutivo y cofundador de Akili, Eddie Martucci, seguirá dirigiendo el equipo de gestión de Akili y formando parte de su consejo de administración. Chamath Palihapitiya, presidente y director ejecutivo de SCS, presidirá el consejo de Akili. El consejo de Akili también incluye a William (“BJ”) Jones, Christine Lemke, Kenneth Ehlert, Bharatt Chowrira y Adam Gazzaley.