SolarMax Technology, Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir Alberton Acquisition Corporation (NasdaqCM:ALAC) de Hong Ye Hong Kong Shareholding Co., Limited y otros por aproximadamente 300 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 3 de septiembre de 2020. SolarMax Technology, Inc. llegó a un acuerdo para adquirir Alberton Acquisition Corporation de Hong Ye Hong Kong Shareholding Co., Limited en una transacción de fusión inversa el 27 de octubre de 2020. Según los términos del acuerdo, los accionistas de SolarMax recibirán una contraprestación en forma de acciones de Alberton de nueva emisión, con un valor de 300 millones de dólares. El valor de una acción de Alberton es el precio por acción igual al precio al que se amortiza una acción ordinaria de Alberton en relación con la fusión. Además, todas las opciones sobre acciones y los pagarés convertibles de SolarMax serán asumidos por Alberton tras la consumación de la fusión. Como parte de la transacción, se espera que los titulares de acciones ordinarias de SolarMax reciban aproximadamente 27,86 millones de acciones ordinarias de Alberton, que representarán aproximadamente el 82,77% de las acciones ordinarias en circulación de la entidad combinada. Los actuales accionistas de Alberton conservarán aproximadamente un 17,23% de participación en la entidad combinada. Tras la finalización de la adquisición, la entidad combinada se denominará “SolarMax Technology Holdings, Inc.” Como parte de la fusión, inmediatamente antes del cierre, Alberton pasará de ser una corporación de las Islas Vírgenes Británicas a una corporación de Nevada para continuar como una corporación de Nevada. En el momento de la consumación de la fusión e inmediatamente después, el Consejo de Administración de la entidad combinada estará formado por las personas que son directores de SolarMax más una persona que será designada por Alberton.

Las condiciones de cierre de la fusión incluyen, entre otras, la aprobación de los accionistas de SolarMax y Alberton, la aprobación del Nasdaq para seguir cotizando después de la fusión, que Alberton tenga al menos 5 millones de dólares de activos netos tangibles antes o después de la realización de la fusión y de cualquier financiación relacionada, la efectividad de la declaración de registro, la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas, la elección o el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración de Alberton de acuerdo con los requisitos de la sección 5.17 y la finalización de la domesticación. Ciertos accionistas de SolarMax, que son funcionarios, directores y el 5% de los accionistas de SolarMax y que son propietarios beneficiarios que constituyen aproximadamente el 41,6% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de SolarMax, ejecutaron acuerdos de voto a favor de la transacción. El promotor de Alberton, junto con un importante accionista con información privilegiada, que constituye aproximadamente el 56,7% del capital emitido y en circulación de Alberton, ejecutó el acuerdo de voto a favor de la fusión. Los consejos de administración de Alberton Acquisition han aprobado la transacción y los consejos de administración de SolarMax Technology han aprobado por unanimidad la transacción. La junta especial de accionistas de Alberton Acquisition Corporation se celebrará en abril de 2021 para aprobar la transacción. Alberton debe consumar la combinación de negocios inicial desde el 27 de abril de 2021 hasta el 26 de octubre de 2021, que se ha ampliado hasta el 26 de abril de 2021. Se espera que la transacción se cierre en abril de 2021. El 15 de abril de 2021, Alberton Acquisition Corporation anunció que ha acordado que, si se aprueba la prórroga, para el conjunto de acciones públicas que no sean rescatadas por los accionistas de Alberton en relación con la prórroga (acciones restantes), por cada período mensual, o parte de él, que necesite Alberton para completar una combinación de negocios inicial durante la prórroga, depositará 0,06 dólares por acción restante. Si no se canjea ninguna acción, el pago mensual a la cuenta fiduciaria como interés adicional será de 84.808,8 dólares, según el compromiso de su patrocinador. El Consejo de Administración de Alberton sigue recomendando la prórroga. El 23 de abril de 2021, Alberton celebró una asamblea de accionistas, los accionistas de la empresa votaron la propuesta de modificación de la escritura de constitución de la empresa y ampliaron la fecha antes de la cual la empresa debe completar una combinación de negocios (la “Fecha de Terminación”) del 26 de abril de 2021 (la “Fecha de Terminación Actual”) al 26 de octubre de 2021. A partir del 3 de enero de 2022, la fecha de cierre se prolonga hasta el 14 de marzo de 2022. El 3 de marzo de 2022, Alberton Acquisition recibió la notificación de la Oficina del Asesor General del Nasdaq de que un Panel de Audiencia del Nasdaq había concedido la solicitud de la Compañía para continuar su cotización en el Nasdaq hasta el 26 de abril de 2022, y en consecuencia se espera que la transacción se cierre el 26 de abril de 2022.

Louis Taubman y Arila Zhou de Hunter Taubman Fischer & Li LLC y Ogier actuaron como asesores legales de Alberton. Asher S. Levitsky de Ellenoff Grossman & Schole LLP actuó como asesor legal de SolarMax. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Karen Smith de Advantage Proxy, Inc. actuó como agente de información de Alberton Acquisition Corporation. QuestMark Capital Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de diligencia debida para Alberton.

SolarMax Technology, Inc. anuló la adquisición de Alberton Acquisition Corporation (NasdaqCM:ALAC) a Hong Ye Hong Kong Shareholding Co. y otros en una operación de fusión inversa el 13 de abril de 2022. SolarMax rescindió la transacción porque creía razonablemente que la fusión propuesta entre Alberton Acquisition Corporation y SolarMax no se completaría antes del 26 de abril de 2022, fecha en la que Alberton Acquisition Corporation necesita completar su combinación empresarial inicial.