Allurion Technologies Inc. ejecutó la carta de intenciones no vinculante para adquirir Compute Health Acquisition Corp. (NYSE:CPUH) de Compute Health Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 11 de mayo de 2022. Allurion Technologies Inc. firmó un acuerdo para adquirir Compute Health Acquisition Corp. (NYSE:CPUH) a Compute Health Sponsor LLC y otros en una operación de fusión inversa por 480 millones de dólares el 9 de febrero de 2023. Allurion Technologies emitirá 37,812 millones de acciones ordinarias y 9 millones como pago contingente de acciones. Tras el cierre de la fusión, la sociedad superviviente prevé cambiar su nombre por el de "Allurion Technologies, Inc." y cotizar en la Bolsa de Nueva York con el símbolo "ALUR". Tras el cierre de la transacción propuesta, se espera que la Nueva Empresa emita, y asuma warrants y otros acuerdos de incentivos de capital que representen o subyazcan, en total, 37.812.000 acciones de la Nueva Empresa a los accionistas de Allurion, con la contraprestación pagadera a los accionistas de Allurion basada en un supuesto valor empresarial pro forma de 500 millones de dólares de la Nueva Empresa combinada. La transacción propuesta también incluye una condición de efectivo mínimo de 70 millones de dólares (neto de ciertos gastos) y se espera que proporcione un mínimo de 87 millones de dólares de ingresos brutos en efectivo. La transacción propuesta requerirá la aprobación de los accionistas de cada una de Compute Health y Allurion y está sujeta a otras condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de determinadas aprobaciones reglamentarias y una declaración de registro en el formulario S-4 (la "Declaración de Registro") que sea declarada efectiva por la Comisión de Bolsa y Valores (la "SEC"), incluida la aprobación antimonopolio, la declaración de registro, la cotización de las acciones, el requisito de efectivo mínimo y el acuerdo de bloqueo. La transacción propuesta ha sido aprobada por los consejos de administración de Compute Health y Allurion. En relación con las anteriores operaciones de refinanciación, la empresa suscribió con las demás partes la Enmienda BCA, que, entre otras cosas, modificó el cálculo del número total de acciones ordinarias de Pubco que se emitirán (o se reservarán para su emisión) a los accionistas de Allurion tras la consumación de la Fusión intermedia, que será el siguiente (a) 37.812.000 menos (b) (x) un número de Acciones Ordinarias de Pubco igual a (i) 1.400.000 multiplicado por (ii) (x) los Importes de Compra Backstop agregados dividido por (y) 4 millones de dólares (dicho cociente, el ? Porcentaje Backstop ? y dichas acciones calculadas de conformidad con esta cláusula (y), las ? Acciones Backstop BCA ?); siempre que el Porcentaje Backstop no supere el cien por cien (100%) menos (c) un número de Acciones Ordinarias de Pubco igual a (x) (i) 1.500.000 menos (ii) las Acciones Backstop de BCA multiplicado por (y) el Porcentaje Neto de Caja al Cierre (según se define en el Acuerdo de Combinación de Negocios) (dichas acciones, las ? Acciones Asignadas ?); siempre que, si el Porcentaje de Reserva es igual al cien por cien (100%), entonces las Acciones Asignadas serán un número de Acciones Ordinarias de Pubco igual al mayor de (a) las Acciones de Reserva de BCA o (b) 1.500.000 multiplicado por el Porcentaje Neto de Caja al Cierre. Además, la Enmienda de BCA sustituyó el formulario del Acuerdo de Derechos del Inversor adjunto como anexo al Acuerdo de Combinación de Negocios Existente por un formulario revisado del Acuerdo de Derechos del Inversor y De conformidad con los acuerdos de carta de terminación (cada uno, un "Acuerdo de Terminación" y, colectivamente, los "Acuerdos de Terminación"), celebrados por Allurion con cada uno de los Titulares de las Cartas Complementarias, las Cartas Complementarias fueron terminadas, con efecto a partir del 2 de mayo de 2023. El accionista de Compute Health Acquisition celebrará una junta el 28 de julio de 2023 para aprobar la transacción. El accionista de Compute Health Acquisition aprobó la transacción el 28 de julio de 2023. Se espera que la transacción propuesta se cierre en la primera mitad de 2023. A 28 de julio de 2023, se espera que la transacción se cierre el 1 de agosto de 2023 o alrededor de esa fecha.

Howard.Ellin y Richard.Witzel de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom actuaron como asesores jurídicos de Compute Health Acquisition. Danielle M. Lauzon y Paul R. Rosie de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores jurídicos de Allurion Technologies. Jefferies actuó como asesor financiero de Allurion. Credit Suisse Securities (EE.UU.) actuó como asesor financiero con una comisión de servicio de 8 millones de dólares para Compute Health. Kirkland & Ellis LLP actuó como asesor jurídico de Jefferies. Davis Polk & Wardwell LLP actuó como asesor jurídico de Credit Suisse. Dubeck, Matthew B., Glover, Stephen de Gibson, Dunn & Crutcher LLP representaron a Lincoln International LLC, que actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad para Compute Health Acquisition Corp. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información y Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Compute Health Acquisition.

Allurion Technologies Inc. completó la adquisición de Compute Health Acquisition Corp. (NYSE:CPUH) a Compute Health Sponsor LLC y otros en una operación de fusión inversa el 1 de agosto de 2023. Se espera que Allurion comience a cotizar sus acciones ordinarias y sus warrants públicos en la Bolsa de Nueva York con los nuevos símbolos "ALUR" y "ALUR WS", respectivamente, el 2 de agosto de 2023.