ALMACENES ÉXITO S.A. REUNIÓN EXTRAORDINARIA PRESENCIAL ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ALMACENES ÉXITO S. A.
27 DE ABRIL DE 2023
ACTA N° 82
En el Municipio de Envigado, Departamento de Antioquia, República de Colombia, sede del domicilio principal de Almacenes Éxito S.A. (la "Compañía"), en la carrera 48 No. 32B Sur - 139, a las 9:00 a.m. del 27 de abril de 2023, en el lugar, fecha y hora indicados en el aviso de convocatoria, se reunión de manera presencial la Asamblea General de Accionistas de Almacenes Éxito S.A., en su sesión extraordinaria.
CONVOCATORIA
La convocatoria para esta reunión fue dispuesta por la Junta Directiva y comunicada por medio de publicación efectuada en el periódico "El Colombiano" en la página 17, y en el periódico "El Tiempo" en la página 1.5, y en las plataformas virtuales de Primera Página y Valora Analitik, en el sitio web corporativo y por medio del mecanismo de información relevante dispuesto por la Superintendencia Financiera de Colombia, el día 5 de abril de 2023, según el texto que se transcribe a continuación:
"Asamblea General de Accionistas Reunión presencial extraordinaria Almacenes Éxito S.A.
Aviso de Convocatoria
La Junta Directiva y el Representante Legal de Almacenes Éxito S.A., (la "Compañía") en ejercicio de sus facultades y de conformidad con el artículo 19 de los Estatutos Sociales, se permiten convocar a los señores accionistas a la reunión presencial extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas, que tendrá lugar el jueves veintisiete (27) de abril de 2023 a las 9:00 a.m. en la Carrera 48 # 32 B Sur-139, Avenida las Vegas, sede administrativa de la Compañía, ubicada en el municipio de Envigado, Antioquia.
El orden del día propuesto es el siguiente:
- Verificación del quórum
- Lectura del orden del día
- Elección de comisionados para escrutinios y para la revisión, aprobación y firma del acta de la reunión
- Reforma de los estatutos sociales
- Reforma del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas
- Reforma de la Política de elección y sucesión de la Junta Directiva
La Junta Directiva y los Administradores se abstendrán de someter a consideración de la Asamblea General de Accionistas cualquier punto que no se hubiese incluido dentro del orden del día publicado con este aviso de convocatoria.
Para facilitar la toma informada de decisiones por parte de la Asamblea General de Accionistas, se encuentran disponibles en el sitio web corporativo https://www.grupoexito.com.co/es/asamblea-accionistas,las proposiciones correspondientes a los puntos cuarto, quinto y sexto del orden del día.
Los accionistas que no pudieren asistir personalmente podrán hacerse representar mediante poder otorgado por escrito, el cual deberá cumplir los requisitos previstos en el Artículo 184 del Código de Comercio. Los modelos de poderes se encuentran a disposición de los accionistas en el sitio web corporativo https://www.grupoexito.com.co/es/asamblea-accionistas.
Los poderes no podrán conferirse a empleados de Almacenes Éxito S.A., o a personas vinculadas, directa o indirectamente con su administración.
JUNTA DIRECTIVA Y CARLOS MARIO GIRALDO MORENO
Almacenes Éxito S.A."
Se deja expresa constancia de que una vez publicado el aviso de convocatoria se dio cumplimiento a los procedimientos definidos en los Estatutos Sociales y en las demás políticas de gobierno
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corporativo de la Compañía, y se dejaron a disposición de los señores accionistas, en el sitio web corporativo, los documentos relativos a las proposiciones del orden del día de la reunión, así como la documentación soporte requerida a efectos de un mayor entendimiento de las mismas.
Se dio inicio a la reunión con el himno nacional.
Posteriormente, se informó al público que durante la reunión se tomarían fotografías y videos que fueron transmitidos vía streaming en el sitio web corporativo y, además se indicó que, al tratarse de hechos noticiosos, las imágenes podrían ser comunicadas a través de cualquier medio. Finalmente, se invitó al público a consultar la Política de Privacidad de Datos de la Compañía disponible en el sitio web corporativo. Así mismo, se invitó al público a comunicarse al correo electrónico proteccion.datos@grupo-exito.comen caso de cualquier inquietud relacionada con el manejo de sus datos personales.
Acto seguido fueron presentados a los señores accionistas:
-
Los señores miembros de la Junta Directiva, encontrándose presencialmente: Felipe
Ayerbe Muñoz, y conectados virtualmente: Luis Fernando Alarcón Mantilla (Presidente), Ana María Ibáñez, Ana Fernanda Maiguashca, Christophe Hidalgo y Bernard Petit; - Los directivos de la Compañía que presiden esta reunión: Carlos Mario Giraldo Moreno, Presidente de la Compañía, quien conforme al artículo 25 de los Estatutos Sociales preside la reunión, y Claudia Campillo Velásquez, Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretaria General, y quien a su vez actúa como secretaria de la presente reunión, de conformidad con el artículo 43 de los referidos Estatutos.
El Presidente de la Compañía extendió un saludo cordial a los señores accionistas, agradeciéndoles de antemano su asistencia a la reunión y a continuación se dio inicio formal a la reunión extraordinaria presencial de la Asamblea General de Accionistas. Seguidamente, concedió el uso de la palabra a Claudia Campillo Velásquez, Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretaria General, quien con el fin de propiciar un diálogo abierto y equitativo entre las señoras y señores accionistas y la Compañía, y en atención al principio de transparencia, informó que las señoras y los señores accionistas podrán intervenir presencialmente, solicitando el uso de la palabra, con el fin de que se les suministre un micrófono, o a través de un chat de WhatsApp que tendrían habilitado durante el desarrollo de la reunión. Informó que para acceder a este chat podrían escanear el código QR que se encontraba en la escarapela que les fue entregada al ingresar a la reunión.
De igual forma, solicitó a las señoras y los señores accionistas que quienes se fueran a retirar de la reunión de forma previa a su culminación registraran su retiro al momento de salir, a efectos de considerarlo para el cálculo del quórum.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA.
La reunión fue presidida, conforme al artículo 25 de los Estatutos Sociales, por el Presidente de la Compañía, el señor Carlos Mario Giraldo Moreno y actuó como Secretaria, en virtud de los dispuesto en el artículo 43 de los referidos Estatutos, la Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Secretaria General, Claudia Campillo Velásquez.
1. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM.
La Secretaria anunció en el momento de iniciar la reunión que se encontraban entre presentes y representadas un total de 1.259.964.717 acciones ordinarias de la Compañía, que equivalen al 97.08% del total de las acciones en circulación de la Compañía, existiendo quórum suficiente para deliberar y decidir válidamente de acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía y la Ley.
Quórum Inicial: | |
Asistentes | 10 |
Accionistas representados | 11 |
Acciones en circulación | 1.297.864.359 |
2
Acciones presentes o representadas | 1.259.964.717 |
Quórum | 97.08 % |
El detalle del número de los accionistas presentes o representados se encuentra a continuación:
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ALMACENES ÉXITO S.A.
ID | TIPO | NOMBRE ASISTENTE | ID | TIPO | NOMBRE ACCIONISTA | ACCIONES | ||||||||||||||
APODERADO | ID | ACCIONISTA | ID | |||||||||||||||||
9014428548 | NIT | COMPANHIA BRASILEIRA DE | 1.187.821.914 | |||||||||||||||||
DISTRIBUICAO | ||||||||||||||||||||
1037604532 | CC | GONZALO ORREGO VELEZ | ||||||||||||||||||
4444441338 | NIT | GPA2 EMPREENDIMENTOS E | 64.857.915 | |||||||||||||||||
PARTICIPACOES LTD | ||||||||||||||||||||
1020832154 | CC | NICOLAS PEREZ GARCIA | 9004402831 | NIT | FONDO BURSATIL ISHARES MSCI | 7.002.555 | ||||||||||||||
COLCAP | ||||||||||||||||||||
98493899 | CC | JOHN WBEIMAN WIRDEMANN | 98493899 | CC | WIEDEMANN RIVERA JOHN | 185.700 | ||||||||||||||
RIVERA | WBEIMAN | |||||||||||||||||||
71613927 | CC | RAMÓN DARIO FRANCO RODRIGUEZ | 21382323 | CC | SALDARRIAGA ESPINOSA | 43.470 | ||||||||||||||
ROSMIRA DEL ROSARIO | ||||||||||||||||||||
3342371 | CC | JOSE GABRIEL SANIN ARANGO | 3342371 | CC | SANIN ARANGO JOSE GABRIEL | 20.286 | ||||||||||||||
14138917 | CC | FELIX LIBARDO BONILLA MANTILLA | 14138917 | CC | BONILLA MANTILLA FELIX | 19.800 | ||||||||||||||
LIBARDO | ||||||||||||||||||||
70094702 | CC | LUIS ALBERTO CARDONA DUQUE | 70094702 | CC | CARDONA DUQUE LUIS ALBERTO | 10.290 | ||||||||||||||
70551987 | CC | CARLOS MARIO VELASQUEZ | 70551987 | CC | VELASQUEZ PENAGOS CARLOS | 1.860 | ||||||||||||||
MARIO | ||||||||||||||||||||
32455233 | CC | MARIA HELENA OROZCO MORALES | 32455233 | CC | OROZCO MORALES MARIA | 897 | ||||||||||||||
HELENA | ||||||||||||||||||||
43273032 | CC | MARCELA LUCIA CAMARGO ORTIZ | 42885882 | CC | QUINTERO CASTAÑO LUZ MERY | 30 | ||||||||||||||
TOTAL ACCIONES | 1.259.964.717 | |||||||||||||||||||
De conformidad con la información suministrada por Deceval S.A., en el transcurso de la reunión se logró reunir el siguiente quórum máximo de accionistas presentes o representados, incluyendo aquellos que fueron ingresando una vez iniciada la reunión presencial extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas:
Quórum Máximo: | |
Asistentes: | 12 |
Accionistas representados: | 13 |
Acciones en circulación: | 1.297.864.359 |
Acciones presentes o representadas: | 1.260.269.760 |
Quórum: | 97.1% |
El detalle del número máximo de los accionistas presentes o representados es el siguiente:
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ALMACENES ÉXITO S.A.
ID | TIPO | NOMBRE ASISTENTE | ID | TIPO | NOMBRE ACCIONISTA | ACCIONES | ||||||||||||||
APODERADO | ID | ACCIONISTA | ID | |||||||||||||||||
9014428548 | NIT | COMPANHIA BRASILEIRA DE | 1.187.821.914 | |||||||||||||||||
DISTRIBUICAO | ||||||||||||||||||||
1037604532 | CC | GONZALO ORREGO VELEZ | ||||||||||||||||||
4444441338 | NIT | GPA2 EMPREENDIMENTOS E | 64.857.915 | |||||||||||||||||
PARTICIPACOES LTD | ||||||||||||||||||||
1020832154 | CC | NICOLAS PEREZ GARCIA | 9004402831 | NIT | FONDO BURSATIL ISHARES MSCI | 7.002.555 | ||||||||||||||
COLCAP | ||||||||||||||||||||
1152692974 | CC | MARIA CAMILA ARBOLEDA | 9004589718 | NIT | DISTRINTEC S A S | 274.614 | ||||||||||||||
QUINTANA | ||||||||||||||||||||
98493899 | CC | JOHN WBEIMAN WIRDEMANN | 98493899 | CC | WIEDEMANN RIVERA JOHN | 185.700 | ||||||||||||||
RIVERA | WBEIMAN | |||||||||||||||||||
71613927 | CC | RAMÓN DARIO FRANCO RODRIGUEZ | 21382323 | CC | SALDARRIAGA ESPINOSA | 43.470 | ||||||||||||||
ROSMIRA DEL ROSARIO | ||||||||||||||||||||
1152694211 | CC | SEBASTIÁN PALACIO ROLDAN | 8110154412 | NIT | SERVICIOS INTEGRALES ID | 30.429 | ||||||||||||||
SYSTEM S.A.S. | ||||||||||||||||||||
3342371 | CC | JOSE GABRIEL SANIN ARANGO | 3342371 | CC | SANIN ARANGO JOSE GABRIEL | 20.286 | ||||||||||||||
14138917 | CC | FELIX LIBARDO BONILLA MANTILLA | 14138917 | CC | BONILLA MANTILLA FELIX | 19.800 | ||||||||||||||
LIBARDO | ||||||||||||||||||||
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ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ALMACENES ÉXITO S.A.
ID | TIPO | NOMBRE ASISTENTE | ID | TIPO | NOMBRE ACCIONISTA | ACCIONES | ||||||||||||||
APODERADO | ID | ACCIONISTA | ID | |||||||||||||||||
70094702 | CC | LUIS ALBERTO CARDONA DUQUE | 70094702 | CC | CARDONA DUQUE LUIS ALBERTO | 10.290 | ||||||||||||||
70551987 | CC | CARLOS MARIO VELASQUEZ | 70551987 | CC | VELASQUEZ PENAGOS CARLOS | 1.860 | ||||||||||||||
MARIO | ||||||||||||||||||||
32455233 | CC | MARIA HELENA OROZCO MORALES | 32455233 | CC | OROZCO MORALES MARIA | 897 | ||||||||||||||
HELENA | ||||||||||||||||||||
43273032 | CC | MARCELA LUCIA CAMARGO ORTIZ | 42885882 | CC | QUINTERO CASTAÑO LUZ MERY | 30 | ||||||||||||||
TOTAL ACCIONES | 1.260.269.760 | |||||||||||||||||||
Se deja expresa constancia de que los administradores y empleados de la Compañía, no representaron acciones de terceros. Adicionalmente, se informó que se dio estricto cumplimiento a las disposiciones contenidas en la parte III, título I, capítulo VI del Circular Básica Jurídica (Circular Externa 29 de 2014).
2. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA.
Verificada la existencia de las condiciones de pluralidad, el Presidente declaró formalmente constituida la Asamblea.
La Secretaria, tras haber verificado el quórum, procedió a dar lectura al orden del día:
ORDEN DEL DÍA
- Verificación del quórum
- Lectura del orden del día
- Elección de comisionados para escrutinios y para la revisión, aprobación y firma del acta de la reunión
- Reforma de los estatutos sociales
- Reforma del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas
- Reforma de la Política de elección y sucesión de la Junta Directiva
Seguidamente, el Presidente les recordó a las señoras y los señores accionistas que, por tratarse de una reunión extraordinaria en los términos del artículo 425 del Código de Comercio, no había lugar a la aprobación del orden del día, ya que su objeto es ocuparse del orden del día propuesto en la convocatoria.
3. ELECCIÓN DE COMISIONADOS PARA ESCRUTINIOS Y PARA LA REVISIÓN, APROBACIÓN Y FIRMA DEL ACTA DE LA REUNIÓN.
El Presidente de la Asamblea propuso el nombramiento de la señora Marcela Camargo Ortiz y del señor Gonzalo Orrego Vélez como comisionados de la Asamblea para escrutinios, así como para la revisión, aprobación y firma del acta de la reunión.
La Asamblea aprobó la proposición por 1.260.239.331 votos afirmativos, correspondientes al cien por ciento (100%) de las acciones presentes y representadas en la reunión. Se deja, entonces, expresa constancia de que no se recibieron votos en contra ni en blanco y de que ningún accionista se abstuvo de votar.
Los señores Marcela Camargo Ortiz y Gonzalo Orrego Vélez, estando presentes en el recinto de la Compañía, aceptaron la designación.
4. REFORMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
Tomó la palabra el Presidente de la Asamblea, quien concedió el uso de la palabra a la Secretaria General para explicar los puntos 4, 5 y 6 del orden del día.
La Secretaria informó que se trataba de tres proposiciones objeto de consideración:
4
- Reforma de los Estatutos Sociales;
- Reforma del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas; y
- Reforma de la Política de elección y sucesión de la Junta Directiva.
Y señaló que las dos últimas se dan como consecuencia de los ajustes a los estatutos sociales, con el fin de guardar consistencia entre los documentos corporativos.
Luego, indicó que a través de los códigos QR que se encontraban en pantalla, podrían acceder a las tres proposiciones, las cuales estuvieron a su disposición desde el miércoles 5 de abril, fecha en la cual fueron comunicadas a través del mecanismo de información relevante y publicadas en el sitio web corporativo.
Explicó que los principales objetivos de las modificaciones son:
- Propender por la mayor uniformidad posible entre los diferentes instrumentos de gobierno corporativo de la Compañía;
- Regular con transparencia y claridad los derechos, obligaciones y prohibiciones de la Compañía y sus grupos de interés, con el propósito de contribuir a la construcción de relaciones de valor entre ellos; y
- Continuar revisando, ajustando y actualizando las disposiciones y prácticas de la Compañía a los más altos estándares nacionales e internacionales en materia de gobierno corporativo y a las prácticas de mercado habituales y de alto reconocimiento de compañías semejables.
Posteriormente, la Secretaria General procedió a explicar la Proposición de reforma de los estatutos sociales, la cual se anexa a la presente acta y se considera parte integral de la misma (Anexo No. 1).
En primer lugar, informó que se trataba de la modificación de 19 artículos, clasificables en 4 grandes bloques temáticos, a saber:
- Bloque No. 1. Hace referencia al régimen de las acciones, con el que se busca ajustar las disposiciones a la desmaterialización de las acciones que se perfeccionó el 15 de noviembre de 2022. Señaló que, a partir de ello, y conforme a la ley, las acciones circulan de modo desmaterializado y las operaciones sobre las mismas se perfeccionan mediante anotación en cuenta. Por lo tanto, con las reformas propuestas se refleja este régimen legal aplicable a las acciones y a las operaciones sobre las mismas.
- Bloque No. 2. Hace referencia al régimen de funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas.
- Bloque No. 3.Hace referencia al régimen de funcionamiento de la Junta Directiva.
- Bloque No. 4.Hace referencia a disposiciones varias, buscando ofrecer mayor claridad y transparencia sobre ciertos asuntos.
Informó que la proposición no comprendía la eliminación o introducción de nuevos artículos; sin embargo, aclaró que se realizarían algunos ajustes formales a la numeración a efectos de eliminar expresiones como bis y evitar que existan artículos numerados de igual forma (es decir, con el mismo número) y acompañados con literales (por ejemplo: 37.a, 37.b…).
Acto seguido, invitó a las señoras y los señores accionistas a consultarla a través del código QR que se encontraba en pantalla.
En segundo lugar, indicó que se daría una breve explicación de cada uno de los artículos objeto de modificación, sin perjuicio de que, de ser requerido por algún(a) accionista, se realizare una explicación más detallada sobre algún artículo en aras de brindar mayor claridad. Asimismo, indicó que se someterían a consideración de las señoras y los señores accionistas las modificaciones por cada uno de los 4 bloques temáticos previamente mencionados, en línea con lo dispuesto en el artículo 26, literal h, de los estatutos sociales, el cual establece que la modificación a los estatutos se votará separadamente por grupo de artículos que sean sustancialmente relacionados entre sí.
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Almacenes Éxito SA published this content on 09 May 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 09 May 2023 23:05:14 UTC.
