TechEnergy Lithium Canada Inc. realizó una propuesta no vinculante para adquirir Alpha Lithium Corporation (NEOE:ALLI) por aproximadamente 220 millones de CAD el 15 de mayo de 2023. Tecpetrol ofreció adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Alpha por una contrapartida en efectivo de 1,24 CAD por acción. Tecpetrol dispone de los recursos financieros necesarios para satisfacer la oferta en su totalidad con el efectivo disponible y no requiere financiación externa. La transacción está sujeta a la diligencia debida. La Oferta está sujeta a ciertas condiciones, entre ellas que se hayan depositado válidamente en virtud de la Oferta y no se hayan retirado un número de Acciones que represente más del 50% de las Acciones en circulación. Tecpetrol Investments S.L. canceló la adquisición de Alpha Lithium Corporation el 22 de mayo de 2023. Alpha se negó a considerar la propuesta de Tecpetrol y no se comprometió con Tecpetrol tras las conversaciones mantenidas entre sus asesores. En consulta con sus asesores financieros y legales, el consejo de administración de Alpha ha llevado a cabo una revisión y evaluación de la Oferta y ha determinado que es oportunista, y no en el mejor interés de Alpha o de sus accionistas. A través de estos intercambios, Tecpetrol indicó su capacidad para mejorar los términos financieros de su Oferta si Alpha accedía a dar acceso a Tecpetrol a una diligencia debida acelerada para que Tecpetrol pudiera determinar un aumento apropiado del precio basado en sus hallazgos. Tecpetrol sigue preparada para entablar inmediatamente negociaciones de buena fe con Alpha, mejorar la Oferta basándose en la diligencia debida y completar la transacción de forma expeditiva con el apoyo del consejo de administración de Alpha. En vista de la reiterada negativa de Alpha a entablar conversaciones constructivas con Tecpetrol para aumentar el Precio de la Oferta, Tecpetrol tiene la intención de proceder directamente con la Oferta a los accionistas de Alpha. El Consejo de Administración de Alpha Lithium ha formado un comité especial compuesto por sus cuatro consejeros independientes. El 2 de junio de 2023, Tecpetrol anunció su intención de llevar la misma oferta directamente a los accionistas. El 8 de junio de 2023, Tecpetrol inició una oferta pública de adquisición. La oferta está abierta a la aceptación hasta las 5:00 p.m. (hora de Vancouver) del 22 de septiembre de 2023, a menos que la oferta sea ampliada, acelerada o retirada por Tecpetrol de acuerdo con sus términos. A partir del 12 de junio de 2023. Tecpetrol Investments S.L. lanza una oferta de adquisición para adquirir Alpha Lithium Corp. Al 23 de junio, el comité del consejo de administración de Alpha Lithium considera que la oferta hostil es inadecuada y recomienda unánimemente a los accionistas rechazar la oferta hostil y no presentar las acciones. El 26 de junio de 2023, Kyle Stevenson, accionista mayoritario de Alpha Lithium Corp. emite una carta abierta a sus compañeros accionistas declarando su oposición al precio y estructura de la oferta hostil de Tecpetrol Investments S.L.. Desde el 22 de septiembre de 2023, Tecpetrol Investments S.L. ha aumentado su oferta de adquisición de Alpha Lithium Corporation ) a 1,48 CAD por acción y ha reducido la condición de oferta mínima de dos tercios de la Oferta a una mayoría de las acciones en circulación de Alpha. Además, con el fin de proporcionar a los accionistas tiempo suficiente para presentar sus acciones a la Oferta mejorada, Tecpetrol ha ampliado el plazo de vencimiento de la Oferta hasta las 17:00 horas (hora de Vancouver) del 3 de octubre de 2023. Tecpetrol no tiene intención de realizar más ampliaciones u otras modificaciones de la Oferta. Si la Oferta mejorada no tiene éxito, Tecpetrol tiene la intención de buscar otras oportunidades en el sector del litio. Al 28 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración de Alpha, basándose en la recomendación unánime del Comité Especial de consejeros independientes, recomienda que los accionistas de Alpha acepten la Oferta revisada. A partir del 3 de octubre de 2023, Tecpetrol Investments S.L. anuncia hoy que ha extendido el plazo de vencimiento de su oferta respaldada por el Directorio (la "Oferta") para adquirir la totalidad de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Alpha Lithium Corporation ("Alpha") por CAD 1,48 en efectivo por acción hasta las 17:00 horas (hora de Vancouver) del 20 de octubre de 2023. Al 21 de octubre de 2023, TechEnergy Lithium Canada Inc. ha tomado y adquirido 102.692.615 acciones ordinarias de Alpha Lithium Corporation ("Alpha"), que representan aproximadamente el 54% de las acciones emitidas y en circulación de Alpha, y todas las condiciones de la Oferta han sido satisfechas o renunciadas (incluyendo la condición de oferta mínima estatutaria). Tecpetrol ha ampliado el plazo de vencimiento de la Oferta por un período obligatorio de 10 días hasta el 31 de octubre de 2023, con el fin de permitir que los accionistas minoritarios restantes presenten sus acciones de Alpha a la Oferta. Tras el periodo de prórroga obligatoria de 10 días, Tecpetrol tiene la intención de llevar a cabo una operación de adquisición posterior para completar la privatización de Alpha y adquirir todas las acciones de Alpha no adquiridas en virtud de la Oferta.

Credit Suisse Securities (USA) LLC actúa como asesor financiero y Cozen O'Connor LLP actúa como asesor legal de Alpha. McMillan LLP está sirviendo como asesor legal del comité especial de la Junta de Alpha. Longview Communications & Public Affairs está actuando como asesor gubernamental y de relaciones públicas y Kingsdale Advisors está actuando como accionista estratégico y asesor de comunicaciones de Alpha. BMO Capital Markets actúa como asesor financiero y Vince Mercier, Andrew Mihalik y Mathieu Taschereau de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actúan como asesores jurídicos de Tecpetrol. Laurel Hill Advisory Group actuó como depositario y agente de información de Alpha. PI Financial Corp. actuó como proveedor de fairness opinion para el comité especial de Alpha.

TechEnergy Lithium Canada Inc. completó la adquisición del 67,4% de Alpha Lithium Corporation (NEOE:ALLI) el 1 de noviembre de 2023 por 180 millones de dólares canadienses. TechEnergy Lithium Canada Inc. ha tomado y adquirido 35.873.662 acciones adicionales de Alpha durante el período de prórroga obligatoria. Junto con las acciones Alpha adquiridas el 20 de octubre de 2023, Tecpetrol ha adquirido 138.566.277 acciones Alpha, que representan aproximadamente el 67,4% de las acciones Alpha emitidas y en circulación. Tecpetrol también anuncia que actualmente está en conversaciones con Alpha con respecto a la transición ordenada de la gobernanza y las operaciones de Alpha y una potencial transacción de adquisición posterior que prevería la adquisición por Tecpetrol de todas las acciones de Alpha no adquiridas de conformidad con la Oferta. Una vez completada dicha transacción de adquisición posterior, Tecpetrol sería propietaria del 100% de las acciones de Alpha y Alpha sería una filial propiedad al 100% de Tecpetrol. Aunque Tecpetrol espera que en breve se anuncie una transacción de adquisición posterior con Alpha, no puede asegurarse que se vayan a firmar acuerdos definitivos con respecto a dicha transacción.