Alpha Metaverse Technologies Inc. (CNSX:ALPA) ha firmado una carta de intenciones para adquirir Shape Immersive Entertainment Inc. a sus antiguos accionistas por 6,7 millones de dólares canadienses el 24 de enero de 2022. Según los términos del acuerdo, Alpha Metaverse Technologies emitió 14.840.000 acciones ordinarias y 1 millón de CAD en efectivo. En una transacción relacionada, Alpha también ha firmado un acuerdo con Research Capital Corporation, como agente único y único bookrunner, en relación con una colocación privada con intermediación de mejores esfuerzos de hasta 16.000.000 de unidades de la Compañía a un precio de 0,25 CAD por unidad para una recaudación bruta de hasta 4 millones de CAD. Las obligaciones de la Compañía bajo la LOI están sujetas a la finalización de una diligencia debida satisfactoria y a la negociación exitosa de un acuerdo definitivo. El 13 de abril de 2022, las partes firmaron un acuerdo definitivo para la transacción. Las 14.000.000 de acciones de Alpha que se emitirán en virtud de la adquisición estarán sujetas a una restricción de depósito en garantía por la que el 10% de dichas acciones de Alpha se liberará en la fecha de cierre y, posteriormente, el 18% de las acciones de Alpha restantes se liberará después de cada período subsiguiente de cuatro meses tras la fecha de cierre. La Compañía otorgará una garantía general a favor de los Accionistas de Shape con el fin de garantizar el pago de la Contraprestación Adicional en Efectivo. En el caso de que la Contraprestación Adicional en Efectivo no haya sido pagada en los ciento ochenta días siguientes a la Fecha de Cierre, la Sociedad emitirá un total adicional de 6.678.000 Acciones Alpha a los Accionistas de Shape, el Acuerdo de Depósito en Garantía dejará de ser aplicable y la Sociedad mantendrá la obligación de pagar la Contraprestación Adicional en Efectivo. Una vez concluida la Adquisición, Shape seguirá funcionando como un creador de metaversos plenamente operativo dedicado al desarrollo de tecnología de fichas no fungibles, experiencias de realidad aumentada y productos tridimensionales para transformar las experiencias de los usuarios. El cierre de la Adquisición está sujeto a las condiciones habituales, incluida la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias y de otro tipo necesarias.

Alpha Metaverse Technologies Inc. (CNSX:ALPA) completó la adquisición de Shape Immersive Entertainment Inc. a sus antiguos accionistas el 5 de mayo de 2022. El equipo directivo de Shape seguirá dirigiendo el estudio.