Altos Hornos de Mexico de CV : Asaordin continuacion 31 de marzo 2023

ALTOS HOR�OS DE MEXICO, S.A.B. DE C.V.

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

DE ACCIONISTAS

CELEBRADA A LAS 10:00 HRS. DEL 31 DE MARZO

DEL 2023.

En la ciucad de Moociova,

Coahuila, dcmicilio social. siendo las

1 0:C0 horas

del viernes 31

de

marzo del 202:, en el Auditorio de. INSTITUTO CE�TRAL COAIITILA,

A.C. ubicado en

Chopo sin, Col. La Loma, C.P 25750 Monclova, Estado de Coahuila.

se

reunieron

personalmen.e

o mediante

apcderado

los

accicnis.as

en

el

dormciho

social

de

ALTOS

HORNOS

DE MEXICO, S.A.B. DE C.V.

("AH�A" o

la "Sociedad")

con

el

obeto

de

celebrar esta Asamblea General Ord.nar:a

a la cual fueron debida y J::>Or'.llna:nerrie

convocados

desde el pasado 28 de marzo

del 2023 en que se instaló

la Asamblea en primera convccatcria

misma que fue

aplazada para

el cia de hoy en los tenmnos

señalados en el acta que debidamente

fir mada q.ie

se acompaña

a

la presente

(Anexo 1).

Todos les accionistas

prese ntes o

representados este día tal corno

aparece en la lista de asistencia fue ron debida :,

oportunamente

notificados (Anex o 2:,.

Los accionisras

presente s con fur.damento

en el ir:ciso ?) de

la cláus ula Décima

Quinta de

los

estatutos

sociales

vigentes,

nombraron

como Presdente

de esta asamblea a: señor Andrés

González-Saravia Coss y fun gió como Secretario Juan -::arios Quintana Serur.

El Presidente ae

la asamblea desig nó al señor Carlos Salomón Valdés Abularach :·

Cynthia Isel

Garcia Vega, para realiz ar conjuntamen

te el escrutinio de las acciones oresentes o representades,

quienes aceptaron el cargo :r proced ieron a desempeñarlo haciendo el recuente de

las acciones

propiedad de los accionistas presentes

o

representados,

Una

vez reaiizado

e:

cálculo,

los

escrutadores hicieron constar que se encu entran presentes o debidamente representados en

la

asamblea los :itulares de 291,,54,416

(doscientos noventa y un millones

novecientas

cincuenta

y cuatro 111.Ü cuatrocientos

dieciséis) acciones serie única, ordinarias,

nomir:ativas,

liberadas y sin expresión de valor nominal de Altos Ho-nosde Méxicc, S.P._.B. de C. V., las cuales

representan el ól.94¾ (sesenta y uno punto noventa	y cuatro por ciento) de: total del capital
social susccito y pagadc por la Sociedad que a la fecha	se integra por 471 '387,865	'cuatrocientas
setenta y 01 rnllones .rescientas	ochenta y siete mil	ochocientas sesenta. y cinco	acciones en
circulación. Se deja ccnstancia	de que el número total de acciones presentes y/.:J	representadas
en esta asamblea	es e! mismo que a:¡uellcs que estuv ieron en la asamblea :¡ue se instaló el 28 de
marzo, que quedó	aplazada para cele brarse el día de hov.

Verificado el cómputo, y de conform idad con lo señ alado en el artículo Décimo Quinto párrafo

H) de los estatutos y artícu ,o 189 ce	la Ley General de Sociedades Mercanti.es,	la Asarnb.ea
General Ordinaria de	accionistas ó e	le Sociedad, podrá instalarse válidamente		cuando se
encuentre presen te o representado por lo :nenos la mirad del capital social. siempre	y cuando las
decisiones se coopten por el voto favorable del número ce accionistas que represenren	la mayoría
de votos presentes. En	tal virtud. el	?residente cec.aró a la Asamblea General	Ordinaria

legalmente insta lada en primera convocatoria en base a la Constancia de ::)epósitc• expedida por

S.D. IND	:':VAL, SA en los términos	del primer parrafo	del Artículo 280 (doscientos		ocherra)
fracción	VII de la Lev oel Mercado	de Valores, v tras	esc.ichar	la observac.on	:!el	Secretario
	.		.
señalando que los pcderes que tales accicnistas otorgaron	y las tarjetes de admisión	que al efecto
exhiben,	están de acuerdo con .as formalidades	y requisitos	previstos para	tal efecto	por	:os
estatutos	sociales de la Sociedad	y disposic iones legales	aplicables. se	co::rtinuó	con	la
celebración de la misma, haciendo notar que las Tarjetas	de Admision originalmente	expedidas
para la asamblea del martes 28 de marzo del 2023 que fue	aplazada	ai día de hoy son las	mismas
y mantienen su plena validez y efectos legales.

El Presidente informó que las publicaciones del "Aviso de Aplazamiento" debidamente firmada

por el señor Juan Carios Quintana Serur en su carácter de Secretario	de. Consejo de
Administración	se realizaron	en el periódico	REFORM A de la C:udaé. de	México página 2,
Sección Ciudad	y en el ciario	loca i LA PREN	SA DE MOJCLO VA. página	:A, Sección Local

del día 29 de marzo del 2023, en los términos del artículo 186 de la =._ey	'Je neral	ce Sociedades
Mercantiles y	::le :a cláu sula Décimo Quinta incisos C) y D) de les estatutos sociales. De	:as
publicaciones	se agrega	e, original al expediente del acta de esta Asamblea.
Enseguida se	declaró	que estanóo lega.mente instalada la Asamblea	General	Ordinaria	de

Accionistas de la Sociedad por existir el quórum de asistencia. necesar :o para ello, .as resoluciones que en ésta se adopten por el voto favorable del número de accionistas que representen cuando men os una mayoría simple de la totalidad ó e votos presentes y de conformidad ccn los estatutos se tendrán por debidamente adoptadas y serán válidas aún para accionistas ausentes e disidentes. Se ceja constancia para efectos de clancac que al es:ar

presentes o representadas 291,954,416 (doscientos noventa y	un millones	novecientas
cincuenta y cuatro mil cuatrocientos	dieciséis) acciones para que	exista quórum	de	validez
para la acepción	:le resoluciones de	esta Asamblea se requiere el	vote favorab le de	cuanjo
menos 145,977,210	[eienro cuarenta	cinco millones novecientas setenta y siete mil doscientas

diez) acciones.

Acto segu.do, se continué con el desarrol.o de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por lo que el Secretario dio lectura al orden del día para esta asamblea, y que e, como sigue:

ORDEN DEL DIA

1. Ra:ificación je les informes presentados y las resoluciones adoptadas en la Sesión de

Consejo celeorada el 23 de ferrero de 2023, relacionadas con la reesrructuración corporaava, cepitalización, venta de activos improd uctivos y/o financiamie nto de la Sociedad.

2. Discusién y. en su caso, aprobación sobre renuncias, incluyendo :in iquitos liberatorios, nombramientos y/o ratificaciones de los nuevos miembros de: Consejo de Administraciór Director General. funciona rios de la Sociedad. así corno de les miembros

del Co:nité en Materia de Auditoría y del Comité	en Materia de Prácticas Societarias;
calificación	de independencia. Resoluciones al respecto.
3. Propues ta,	discusión y, en su caso, aprobación	para revocacion '" otorgamiento de
poderes.

4.

Nombramiento

de

Delegados

Especiales autorizados para formalizar,

protocolizar

e

inscribir en el Registro

Púb.i co de

Comercio los diversos acuerdos adoptados

en relación

con el punto arnerior.

A continuación, los accion.stas pre-cedieron

a tratar

cada

uno de los

puntos

contenidos

er;

el

orden del día, como

sigue:

l.

Ratificación

de los informes

presentados y las resoluciones adoptadas

en la Sesión

de

Consejo celebrada

el

23 de

febrero

de 2023, relacionadas con la reestructuración

corporativa, capitalización,

venta de activos

improductivos ylo firurnciamiento

de la

Sociedad

En desahogo del primer punto del orden del día, Andrés González-Sarav.a Coss. recordó a .os

accionistas que con fecha 23 de febrerc

del

202:3

se celebró la úlnma sesión

cel Consejo

de

Administracién de A3.M SA er; la que

los

consejeros

adoptaron por unan.rmdad

diversas

resoluciones. Recordó para efectos de claridad que en dicha sesión se cemente

detal

ladamen

te

por Alonso Ancira Elizondo, Presidente del Consejo, el alcance, términos y condiciones

de

las

intensas negoci aciones y firm

ado entre

Grupo Acerero

del Norte. S.A.

de

e:�·-, acc.onista

mayoritaric de la Sociedad,

los miembros de la Familia Ancira Elizondo ::¡ue son acc.onistas

de

ésta y Argentem Creek

Partners

LP ("AC") representado por el señor ::>an Chacman para lograr

la reestructura financiera y operativ a de AHMSA. En su

momento. se proyecté en la sala

de

juntas de dicha sesión del 23 de febrero el "Term Sheet" (los térmir:.os definiocs tendrán el

significado que se Les asigna en ei "Term Sheet'>, Destaca lo siguiente : a) satisfe

chas

ciertas

condiciones,

uno e

varios

financiadores

propuestos

por AC otorgar.an

un financiamiento

de

emergencia por US$50'000,000.00 (cincuenta millo

nes de dólares, moneca de curse ,

legal de .os

Estados Unidos de América)

("Mini Dip"¡ a más tardar

el 15 de ma-zo

de 2023 que

,e fonéeará

en favor de AHMSA una vez ebtenidas

las autorizaciones definitivas

á el

síndico

y

.as

autoridades competentes y que será entregado a La

Sociedad tan pronto come

se cumplan :as

condiciones

establecidas par a

el desembolso dei

mismo. Por diversa,

razones

AC solici:o

la

ampliación de cicl;a

fecha siendo

una de estas la celebración de la presente Asambiea habiéndose

aceptado dich a solicitud; b) AC tendrá

,:i

responsab.lidad exclusiva ce encorrtrar y proponer

a

uno o

varios

"financiado res"

para otorgar

un :'inz

nciamiento a AHMSA

;:-o�

una canticad

adicional de OS$150'000,010.00 (e.ente cincuenta :nillones de dólares. moneoa

ae curso legal

�

de los Estados .Jniccs

de América) :_ue serán proporcionados bajo una combinac .ón de acuerdos,

V'

incluyendo pero no .imitado a otorgamiento de crécitos y cualesquier tipo de capital de :rabajo

("The Dip Facility"v; y e) AC se comprometió a presentar a AEMSA.

a.

sínd ico y

a .as

z

autoridades competen.es

para su aprobación , a más tardar el 15 de mayo del 202'.; las carta s d: fj

intención ("Le.'ters

of.nient"¡

y/o compromisos formales

obligatorios y firmados

"binding firm

commitment documenss"i en

relación con el fondeo

del

"Dip Faciuty". ?or ,e

:ual e: alcance,

términos

: condiciones

del

"Term

Sheet" antes mencionado

se

reconoce como aplicable

y

obligatorio a AHMSA.

En la sesión de Consejo

del 23 de febrero del 2023 a que se refiere

este punte, el Presidenre

je]

mismo AJ.onso

Ancira Elizondo

informé

a todos

los consejeros

que formó

una

"Asociación

en

Participación"

("A

en

P") con

la Sociedad y en tal

ocasión

pregunté

de

for-na

expresa

e

indubitable

a los dernas

consejeros presentes si

tenían

alguna objeción a dicna figura

a lo que

todos contestaron negativamente

señalando que "ro hay objeción".

Por raz ones de confidencia lidad y sensibilidad de: asunto no se

trarscri lrrá en :a presente acta

mayor información sobre el "Term Sheet", sin embargo, este ha quedado ::.ebidamente

explicado

a los accionistas, poniéndoseles inclusive a la vista, agregando también una

copia firm ada al

legajo de esta acta. Así se indicó al Secretario de la asam

blea. Luego entonces, el Presidente de la

asamblea solicitó a los accionistas ;iresentes o representados ratific ar los .rfor-nespresentados y

las resoluciones adoptadas en la sesión de Consejo celebrada el 23 de febrero dei 2C23

A lo largc

del deserro llo de este punto se resolvieren todos los cues.ionarn .ertos

realizados

;:ior

los accionistas.

Después

de

discusi ón

al respecte, los accionis:as presentes o representados

aprobaron

por

mayoría

de

votos

de

285.025,8"':

(doscientos ochenta y cincc

millones

veinticinco

mil

cuatrocie nta s cchenta :· un) acciones que representan el 97.60% (noventa y siete punto

sesenta

por ciento) de .as

acciones debidamente presentes o representadas en i!'. Asamc .ea,

las siguientes

resoluciones. Se torra

nota del voto en contra de los accionistas titulare s de 1,2: 1.13•) (un millón

doscientos once mil ciento ochenta: acciones que representan el 0.41 %

cero _:mnt

o cuarenta y

uno por ciento)

de las acciones debidamente presentes o representada, en la Asarnolea.

Se tom

a

nota también,

de la abstención de

los accionistas titulares

de

5,802,47(

(cinco m.Ilones

ochocientos tres mJ cuatrocientos

setenta) acciones

que representan

el

1 99% (uno

punto

noventa y nueve por ciento).

PRIMER-':SE RESUELVE, tomar nota del ccntenido y alcance je] "Term Sheet" según su

contenido literal y la consiguiente exp licación formulada en beneficie

de .os accionistas

en

los

términos arriba señalados

del cual se agrega una copia al legajo de esta acta :"

se

rat:.fica en

su

totalidad el abanee, términos

y cor.diciones

de

los

informes pres entados

y

resoluciones

adoptadas en la sesion je Consejo je AHMSA celebrada el 23 de febrero el 1C:::3 . relacionadas

con la reestructura

corporativa,

capitali zación, venta de activ os improduct ivos :,,,o financiamiento

a la Sociedad, incluyendo la forma ción de

la "Asociación en Participación."

El aican ce téoninos

y condicicnes del "Term

Sheet"

antes mencionadc

se reconoce como apiicable

y obligatorio a

AHMSA.

�j

Juan Caries Quintana Serur

Francisco José ?érez Ortega

2.	Discusión		y, en	su	caso. aprobación sobre	renuncias,	incluyendo		finiquitos
	liberatorios.	nombramientos y/o	ratificaciones	de los nueves	miembros del Consejo
	de Adminisrración, Director General, funcionarios		de la Sociedad,	así como de los
	miembros	del Comité en Materia de Auditor ía y del Comité en Materia de Prácticas
	Socicfarias.;	calificación de independencia. Resoluciones al respectG
Al	abordar este	punto el Presidente de la asamblea propuso	primeramente	a los	acc.onistas
presentes o representados que	se aprobaran y convalidaran	todos los actos llevaoos	a cabo por
cada uno de ios	miembros	del Consejo	de Adrrunistraci ón,	Secretario . Secretar io	Suplente,
Director General y :'u:n�ionarios	de b Sociedad desde el	12 de abril Jel 2022 fecha	de	la última

asamblea hasta el momento, no sir: antes agradecerles por los servicios prestaóos a ésta en el

desempeño de sus cargos y liberándolos	de toda	responsabilidad	en	que	pudieran haber
incurrido, otorgánccseles a: mismo tiempo el fir:iquit	o	liberatorio rr.as	amplio	:pe en derecho
proceda .
Enseguida recordé a los accionistas presentes o representados que el Consejo	ce Adminisrración ,
func ionarios y Comités de la Sociedad quedó	integrado	en concordancia con las disp osiciones
aplicables de la Le)' del Mercado de Valores y disposiciones estatu-arias	correspondientes,	de
conformidad con :as respectivas resoluciones debidamente adoptadas por los accionis tas er;	la
última asamblea ordinaria anual del 12 de abril del 2022.

Para efec tos oe claridad pidió a. Secretario indicar la integracicn actual oe. Consejo de Administración y Comités y este informó que es la s.guiente:

CONSEJO DE ADMI'.'ISTRACION

Consejeros Propietarios	Consejeros Suplentes
Alonso Arcira Elizondo - Presidente	Sin nombrar
Xavier Desiderio Autrey	Maza - Vicepresidente	Sin nombrar
Jorge Alberto Ancira Elizondo	Sin nombrar
José Eduardo Ancir a Elizor: do	Sin nombrar
James Pignateili		Sin nombrar
Luis Guillermo Zazueta	Domínguez	Sin nombrar

Secretario riel Consejo de Adminis traciór. :sirr ser miembro) y Secretario de la Sociedad.

ser miembro) y Secretario Suplente de la Sociedad,