LanzaTech, Inc. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir AMCI Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AMCI) de AMCI Sponsor II LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 2 de noviembre de 2021. LanzaTech, Inc. llegó a un acuerdo para adquirir AMCI Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AMCI) de AMCI Sponsor II LLC y otros por 1.800 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 8 de marzo de 2022. En virtud del acuerdo de fusión, AMCI ha acordado adquirir todas las participaciones de capital en circulación de LanzaTech a cambio de una contraprestación consistente en participaciones de capital de New LanzaTech valoradas en 1.817 millones de dólares en conjunto. Los accionistas de LanzaTech convertirán el 100% de sus participaciones en acciones ordinarias de la nueva empresa pública combinada a cambio de sus acciones de LanzaTech, poseerán 181,7 millones de acciones, lo que representa aproximadamente el 81% de la propiedad. AMCI suscribió acuerdos de suscripción con fecha 8 de marzo de 2022 con los inversores PIPE, en virtud de los cuales AMCI acordó emitir y vender, en una colocación privada, un total de 12,5 millones de acciones ordinarias de Clase A. Tras el cierre, los accionistas de LanzaTech poseerán una participación del 81%, los accionistas de AMCI poseerán una participación del 7% y, los inversores PIPE, el accionista fundador y la financiación proyectada poseerán colectivamente una participación del 14% en la empresa combinada. En relación con la consumación de la fusión, AMCI pasará a denominarse oLanzaTech Global, Inc.o y se denominará en el presente documento oNueva LanzaTecho a partir del momento siguiente a dicho cambio de nombre, y se espera que sus acciones ordinarias coticen en el Nasdaq con el símbolo "LNZA"." LanzaTech seguirá teniendo su sede en Chicago, Illinois, y estará dirigida por Jennifer Holmgren, consejera delegada de LanzaTech, y otros miembros clave de la cúpula ejecutiva de LanzaTech. El Consejo de Administración de la empresa combinada incluirá representación de LanzaTech y AMCI.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de AMCI y los accionistas de LanzaTech; a la expiración o terminación del periodo de espera aplicable a las transacciones contempladas por el Acuerdo de Fusión y cualquier acuerdo auxiliar, en cada caso bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976; la efectividad de una declaración de registro en el formulario S-4; que AMCI tenga al menos 5.000.001 dólares de activos tangibles netos; que AMCI tenga al menos 250 millones de dólares en efectivo al cierre de la fusión; la cotización en el mercado de capitales Nasdaq de las acciones ordinarias de New LanzaTech emitidas en relación con la transacción; y otras condiciones de cierre habituales. En relación con la transacción, algunos accionistas de LanzaTech que representan aproximadamente el 69,56% de las Acciones ordinarias de LanzaTech con derecho a voto en circulación, suscribieron un acuerdo de apoyo para votar a favor de la transacción. Además, el patrocinador y los titulares de todas las acciones ordinarias de clase B de AMCI, incluidos todos los directores y funcionarios de AMCI, también suscribieron un acuerdo de apoyo para votar a favor de la transacción. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de ambas empresas. El 11 de enero de 2023, AMCI Acquisition Corp. II ha programado la Junta Extraordinaria de sus accionistas para el 1 de febrero de 2023. LanzaTech organizará un Día Virtual del Analista y del Inversor el martes 24 de enero de 2023. AMCI Acquisition Corp. II aplazó la junta especial de accionistas al 3 de febrero de 2023. A partir del 3 de febrero de 2023, AMCI Acquisition Corp. II aplazó la reunión especial de accionistas al 6 de febrero de 2023. A partir del 6 de febrero de 2023, los accionistas de AMCI han aprobado la combinación de negocios. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022.

Emery Choi, Elliott Smith, Oliver Wright, Arlene Arin Hahn, Laura McDaniels, Sang Ji, de White & Case LLP actuaron como asesores jurídicos, y Evercore Group L.L.C. actuó como asesor financiero de AMCI. Scott A. Anthony, Denny Kwon, Gustavo Akkerman, Kerry Shannon Burke, Brian K. Rosenzweig, Lilit Kazangyan, Christen Sewell, Brandon Palmen, James J. O'Connell, Stacy R. Kobrick, Thomas Brugato, Heather G. Haberl, Lindsey L. Tonsager, Justin A. Schenck y Mona Patel de Covington & Burling LLP actuaron como asesores jurídicos, y Barclays Capital Inc. actuó como asesor financiero de LanzaTech. Barclays percibirá unos honorarios de 12,39 millones de dólares en su calidad de asesor financiero de fusiones y adquisiciones y de asesor de mercados de capitales, que se sumaron a los 0,5 millones de dólares que Barclays espera percibir por su papel de co-agente colocador en la Colocación Privada, todos ellos contingentes al cierre de la Combinación de Negocios. Además, Goldman Sachs & Co. LLC, Barclays Capital Inc. y Evercore Group L.L.C. actúan como agentes colocadores en la operación PIPE para AMCI; Barclays Capital actuó como asesor de mercados de capitales para LanzaTech; Evercore Group L.L.C. y Goldman Sachs & Co. LLC actúan como asesores de mercados de capitales de AMCI; y Ropes & Gray LLP actúa como asesor jurídico de los agentes colocadores. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero de AMCI Acquisition Group Inc. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información de AMCI y recibirá unos honorarios de 0,03 millones de dólares por sus servicios. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para AMCI. O'Melveny & Myers LLP actuó como asesor jurídico de LanzaTech. AMCI acordó pagar a Evercore unos honorarios en efectivo de 8 millones de dólares.

LanzaTech, Inc. completó la adquisición de AMCI Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AMCI) de AMCI Sponsor II LLC y otros en una operación de fusión inversa el 8 de febrero de 2023. En relación con el cierre de la combinación empresarial, AMCI ha pasado a denominarse LanzaTech Global, Inc. y el 10 de febrero de 2023 se espera que sus acciones ordinarias comiencen a cotizar en el Nasdaq con el símbolo LNZA y que sus garantías públicas comiencen a cotizar en el Nasdaq con el símbolo LNZAW.