Klarzen Green Technology LLC firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Amego Capital Corp. (TSXV:MEGO.P) por 5,07 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 9 de diciembre de 2023. Conforme a los pasos aplicables de la Transacción, el capital social de Amego y Klarzen se reorganizará según lo contemplado en la carta de intenciones, incluyendo: los titulares existentes de valores ejercitables o convertibles de Amego se convertirán en titulares de valores convertibles equivalentes del Emisor Resultante; el titular de valores de Klarzen recibirá: i. un total de 15.085.565 acciones ordinarias del Emisor Resultante ("Acciones del Emisor Resultante"); ii. un pagaré de 500.000 CAD con un plazo de 2 años a partir de la fecha de cierre de la Adquisición (la "Fecha de Cierre") de acuerdo con la política de Intercambio; iii. una obligación convertible de 500.000 CAD con un plazo de 2 años a partir de la Fecha de Cierre, convertible en 1.428.571 acciones ordinarias de Amego a un precio de conversión de 0,35 $ de acuerdo con la política de Intercambio; y Amego se convertirá en el único titular registrado y beneficiario de todos los valores emitidos y en circulación de Klarzen. Tras la Transacción, el Emisor Resultante tendrá aproximadamente 21.226.717 acciones ordinarias emitidas y en circulación, de las cuales los accionistas de Amego poseerán aproximadamente 5.591.152 acciones ordinarias (26,3%), los accionistas de Klarzen habrán recibido aproximadamente 15.085.565 acciones ordinarias (71,1%), y el Finder habrá recibido aproximadamente 550.000 acciones ordinarias (2,6%) del Emisor Resultante. Se espera que la Transacción se complete mediante un intercambio de acciones, en virtud del cual el propietario único de Klarzen transferirá la totalidad de la participación en Klarzen a Amego y, a cambio, Amego emitirá acciones ordinarias en el capital de Amego a dicho propietario único, de conformidad con las leyes de la provincia de Columbia Británica. La entidad cotizada en bolsa resultante de la Transacción se denomina "Emisor Resultante". Tras el cierre de la Adquisición, se espera que dos directores de Amego, Nicole Marchand y Andy Edelmeier, dimitan y sean sustituidos por dos nominados de Amego, James Ross e Ian Mallory. Además, Amego nombrará a un nominado de Klarzen para su consejo de administración, Jhon Cohen, todo ello de conformidad con los requisitos de la Bolsa y las leyes aplicables en materia de valores y sociedades. Los actuales consejeros de Amego, Fraser Atkinson y Kirk Exner, permanecerán en el consejo de administración del Emisor Resultante. Se espera que el Acuerdo Definitivo contemple una comisión de ruptura si Klarzen opta por no seguir adelante con la fusión de 200.000 CAD y una participación de socio del 4% en Klarzen, pagadera en caso de que Klarzen no siga adelante con la adquisición inversa para compensar los costes y gastos incurridos por Amego.

La conclusión de la transacción está sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones habituales, incluyendo, entre otras cosas: (i) la negociación y ejecución del Acuerdo Definitivo; (ii) la finalización satisfactoria de la diligencia debida por Klarzen y Amego de la otra Parte; (iii) la recepción de todas las aprobaciones y consentimientos requeridos en relación con la transacción, incluyendo, sin limitación, (A) la aprobación de la TSXV para la cotización de las acciones del Emisor Resultante?(B) cualquier consentimiento de terceros, y (C) cualquier aprobación de los consejos de administración de Amego y de los consejeros y el propietario único de Klarzen, según proceda y según lo exigido por la TSXV y en virtud de la legislación aplicable en materia de sociedades o valores; (iv) los directores nominados habrán sido elegidos para el consejo de administración del Emisor Resultante, condicionado a la finalización de la Transacción, y los directivos nominados habrán sido debidamente nombrados como directivos del Emisor Resultante en el momento del cierre de la Transacción; (v) no se habrá producido ningún cambio material adverso en el negocio, los resultados de las operaciones, los activos, los pasivos o la situación financiera de Klarzen o Amego, según corresponda, (vi) no existirá ninguna prohibición en virtud de las leyes aplicables contra la consumación de la Transacción; (vii) que Andy Edelmeier y Nicole Marchand, directores de Amego, hayan presentado su dimisión, actuando razonablemente, y que no se deban abonar indemnizaciones por cese, despido u otros honorarios a ninguno de dichos directores en relación con dichas dimisiones; (viii) que Amego haya adoptado el Nuevo Plan, según lo determinado por Klarzen, actuando razonablemente; (ix) que Klarzen tenga un valor estimado de activos netos tangibles de CAD 5.22 millones CAD basado en estados financieros no auditados; y (x) otras condiciones para el cierre que puedan ser habituales para una transacción de la naturaleza de la Transacción y que puedan ser identificadas por cualquiera de las Partes en el curso de su diligencia debida. La transacción no podrá cerrarse hasta que se obtenga la aprobación necesaria de los accionistas, así como la aprobación judicial.

Klarzen Green Technology LLC canceló la adquisición de Amego Capital Corp. (TSXV:MEGO.P) en una operación de fusión inversa el 8 de enero de 2024.