Blackstone Real Estate Partners X L.P., gestionada por Blackstone Real Estate Advisors L.P., suscribió una propuesta no vinculante para adquirir Apartment Income REIT Corp. (NYSE:AIRC) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc., State Street Corporation, Cohen & Steers, Inc. y otros el 3 de abril de 2024. Blackstone Real Estate Partners X L.P., gestionada por Blackstone Real Estate Advisors L.P. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Apartment Income REIT Corp. (NYSE:AIRC) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc., State Street Corporation, Cohen & Steers, Inc. y otros por 5.700 millones de dólares el 7 de abril de 2024. Blackstone adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de AIR Communities por 39,12 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo valorada en aproximadamente 10.000 millones de dólares, incluida la asunción de la deuda. Una vez finalizada la transacción, las acciones ordinarias de AIR Communities dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York. Tras la rescisión del acuerdo de fusión, en determinadas circunstancias, Apartment Income REIT deberá abonar una comisión de rescisión a Blackstone de 183 millones de dólares. En otras circunstancias determinadas, Blackstone deberá pagar a Apartment Income REIT una comisión de rescisión inversa de 550 millones de dólares a la rescisión del Acuerdo de Fusión.

La transacción fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Apartment Income REIT y Black Stone y se espera que se cierre en el tercer trimestre de 2024, sujeta a la aprobación de los accionistas de Apartment Income REIT y a otras condiciones de cierre habituales, así como a la ausencia de una ley u orden que restrinja, impida, haga ilegal o prohíba de cualquier otro modo la consumación de la Fusión. Según la presentación del 13 de junio de 2024 Se espera que la adquisición propuesta se complete el 28 de junio de 2024 o alrededor de esa fecha. El 25 de junio de 2024, los accionistas de Apartment Income REIT Corp. aprobaron la transacción. Se espera que la adquisición propuesta se complete en o alrededor del 28 de junio de 2024, sujeta a la satisfacción o renuncia de las condiciones de cierre habituales.

BofA Securities, Barclays, Goldman Sachs & Co. LLC, BMO Capital Markets Corp, Deutsche Bank Securities Inc, J.P. Morgan Securities LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, SG Americas Securities, LLC y Wells Fargo actúan como asesores financieros de Blackstone, y Brian M. Stadler, Erik Quarfordt, Danielle Jackson, Nancy Mehlman, Andrew Blau, Greg Grogan, Kristy Fields, Lori Lesser y Matthew B. Rogers de Simpson Thacher & Bartlett LLP actúan como asesores jurídicos de Blackstone. Citigroup Global Markets Inc. actúa como asesor financiero de Apartment Income REIT, así como proveedor de opiniones de imparcialidad, y Joseph A. Coco y Kyle J. Hatton de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos de Apartment Income REIT. Apartment Income REIT acordó pagar a Citi unos honorarios agregados de hasta 40 millones de dólares, 4 millones de los cuales se hicieron pagaderos a la entrega del dictamen por parte de Citi. MacKenzie Partners, Inc. actúa como agente de solicitud de poderes de Apartment Income REIT por unos honorarios de 20.000 dólares.

Blackstone Real Estate Partners X L.P., gestionada por Blackstone Real Estate Advisors L.P. completó la adquisición de Apartment Income REIT Corp. (NYSE:AIRC) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc., State Street Corporation, Cohen & Steers, Inc. y otros el 28 de junio de 2024.