Tourism Holdings Limited (NZSE:THL) ha suscrito un Acta de Ejecución del Plan condicional para adquirir la participación restante del 99,5% en Apollo Tourism & Leisure Ltd (ASX:ATL) a la familia Trouchet, Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (TSE:8306) y otros por aproximadamente 140 millones de dólares australianos el 10 de diciembre de 2021. La contraprestación se abonará mediante la emisión por parte de thl de 1 nueva acción ordinaria de thl totalmente desembolsada por cada 3,11 acciones ordinarias en poder de los accionistas de Apollo, lo que dará lugar a una proporción de propiedad tras la fusión de aproximadamente el 25% para los accionistas de Apollo y aproximadamente el 75% para los accionistas de thl. No hay intención de captar fondos propios para esta transacción. El coeficiente de fusión implica un valor de capital por acción de Apollo de 0,7358 dólares australianos. La familia Trouchet (que actualmente posee el 53,4% de Apollo) se convertirá en el 13,4% de los accionistas del Grupo Combinado. Apollo se convertirá en una filial al 100% de thl, y ésta solicitará cotizar en la Bolsa de Valores Australiana (ASX) como sociedad exenta de cotización en el extranjero. La fusión también allanará el camino para que thl cotice doblemente en la ASX, lo que permitirá que los accionistas de Apollo no se vean afectados por la transición, además de allanar el camino para que los inversores australianos que no hayan tenido mandato para acciones en la NZX inviertan en thl. ATL se compromete a pagar a thl 1.400.000 AUD en concepto de comisión de ruptura y viceversa. El Grupo Combinado estará gobernado por un Consejo transitorio de 10 directores, compuesto por el actual Consejo de thl, así como por 2 directores independientes del Consejo de Apollo, Grant Webster y Luke Trouchet como directores ejecutivos. Se espera que este Consejo transitorio esté en funciones hasta la Asamblea Anual de 2022, momento en el que se nombrará un nuevo Consejo compuesto por no más de 8 directores. Nick Judd permanecerá en el cargo de Director Financiero del Grupo Combinado.

La fusión propuesta sigue estando sujeta a la aprobación de los accionistas de Apollo y a la finalización de los acuerdos de financiación adecuados para la entidad fusionada. Además, existen varias aprobaciones judiciales y reglamentarias en Australia y Nueva Zelanda, incluida la autorización reglamentaria en materia de competencia de Australia y Nueva Zelanda y la aprobación del Tribunal Supremo de Queensland. La recepción de un informe de un experto independiente que concluye que el Plan es lo mejor para los accionistas de Apollo. Se espera que las importantes sinergias de costes previstas generen un beneficio EBIT en estado estacionario de entre 16,2 y 18,1 millones de dólares australianos al año,3 con unos costes de implementación únicos previstos de entre 3,8 y 6,7 millones de dólares australianos para materializar estas sinergias. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd (oExperto independiente) ha sido contratado para proporcionar un informe de experto independiente sobre si la Transacción Propuesta es en el mejor interés de los accionistas de Apollo. El Consejo de Apollo (incluidos los directores ejecutivos Luke Trouchet y Karl Trouchet) ha acordado por unanimidad recomendar la Transacción Propuesta sobre la misma base. Es probable que las aprobaciones de los accionistas y de los organismos reguladores se prolonguen al menos hasta el inicio del segundo trimestre de 2022. A 2 de marzo de 2022, la Comisión de Comercio de Nueva Zelanda solicitó una ampliación de su plazo reglamentario, que le ha sido concedida. El 31 de marzo de 2022, la Comisión Australiana de Competencia y Consumo amplió su calendario indicativo hasta el 28 de abril de 2022. La ACCC ha esbozado preocupaciones preliminares en materia de competencia con la adquisición propuesta por THL de Apollo (ASX: ATL) en una declaración de problemas. Apollo Tourism & Leisure Ltd (ASX:ATL) (oATLo) informa de que la Comisión de Comercio de Nueva Zelanda solicitó una ampliación de su plazo legal para tomar una decisión sobre la solicitud de autorización de la fusión propuesta entre ATL y Tourism Holdings Limited (othlo) (NZX: THL) del 28 de abril de 2022 al 30 de junio de 2022. La solicitud de prórroga ha sido aceptada por thl y ATL. A partir del 18 de febrero de 2022, la junta de accionistas está prevista para el 20 de abril de 2022. A partir del 14 de abril de 2022, la junta de accionistas se pospuso al 28 de abril de 2022. A 23 de septiembre de 2022, la transacción fue aprobada por la Comisión de Comercio de Nueva Zelanda. A 29 de septiembre de 2022, la transacción fue aprobada por la Comisión Australiana de Competencia y Consumo. A fecha de 5 de octubre de 2022, la Foreign Investment Review Board aprobó la transacción. Se espera que la transacción entre en vigor en el cuarto trimestre del año fiscal 22. El esquema se implementará el 10 de mayo de 2022. A partir del 29 de julio de 2022, se espera que la transacción se complete el 15 de octubre de 2022. A partir del 22 de septiembre de 2022. se espera que la transacción se cierre el 9 de diciembre de 2022. A partir del 26 de octubre de 2022, la junta de accionistas se celebrará el 11 de noviembre de 2022. A 11 de noviembre de 2022, el plan ha sido aprobado por los accionistas de Apollo Tourism & Leisure. A partir del 18 de noviembre de 2022, El esquema ha sido aprobado por el Tribunal Supremo de Queensland y se espera que la cotización de las acciones de ATL en ASX se suspenda desde el cierre de la negociación a partir del 21 de noviembre de 2022. Comienzo de la cotización de las acciones de contraprestación de ATL en el NZX sobre una base de liquidación normal a partir del 1 de diciembre de 2022.

Jarden actuó como asesor financiero, MinterEllison RuddWatts como asesor jurídico neozelandés, MinterEllison como asesor jurídico australiano, KPMG como asesor contable y Synergy Due Diligence, Deloitte como asesor fiscal y Richard Wallace como asesor bancario de Tourism Holdings Limited. Charles M. Magerman y Emery D. Mitchell de Baker Mckenzie representaron a Tourism Holdings Ltd. como asesor jurídico norteamericano. Apollo está siendo asesorada por Morgans Corporate Limited y Ernst & Young como asesores financieros, Hamilton Locke como asesor jurídico corporativo principal, Jones Day como asesor jurídico en materia de competencia y Deloitte como asesor fiscal. Computershare Investor Services Pty Limited actuó como registrador de Apollo Tourism. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd. actuó como proveedor de la opinión de imparcialidad para Apollo Tourism y recibió unos honorarios de 0,16 millones de dólares australianos.

Tourism Holdings Limited (NZSE:THL) completó la adquisición de la participación restante del 99,5% en Apollo Tourism & Leisure Ltd (ASX:ATL) a Trouchet Family, Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (TSE:8306) y otros el 30 de noviembre de 2022. Apollo Tourism & Leisure Ltd (aATL') será retirada de la Lista Oficial al cierre de la cotización del 1 de diciembre de 2022