ESR-REIT (SGX:J91U) acordó adquirir ARA LOGOS Logistics Trust (SGX:K2LU) por 1.270 millones de SGD el 15 de octubre de 2021. Según la presentación del 22 de enero de 2022, el pago de la contraprestación en efectivo, se revisará de una suma de 0,095 SGD en efectivo a 0,097 SGD en efectivo y la asignación y emisión de nuevas Unidades ESR-REIT por cada Unidad ALOG, se revisará de 1,6765 nuevas Unidades ESR-REIT a 1,7729 nuevas Unidades ESR-REIT. ESR-REIT acordó adquirir ARA LOGOS Logistics Trust por 1.350 millones de SGD según el valor revisado. ESR-REIT pagará una suma de 0,095 SGD en efectivo y la adjudicación y emisión de 1,6765 nuevas Unidades ESR-REIT a un precio de emisión de 0,510 SGD por cada Unidad de Contraprestación por cada unidad de ARA LOGOS. La contraprestación total de la Fusión Propuesta es de aproximadamente 1.400 millones de SGD, basada en la Contraprestación del Plan de 0,95 SGD por cada Unidad de ALOG. ESR-REIT, a través de su filial al cien por cien ESR-LOGOS REIT AUS (MTN) Pty Ltd, ha suscrito un contrato de préstamo no garantizado por valor de 835 millones de DEG y 365 millones de SGD, de los cuales la contraprestación en efectivo pagadera a los partícipes de ARA LOGOS y la refinanciación íntegra del endeudamiento en virtud de las líneas de crédito existentes concedidas a ARA LOGOS (actuando a través del fideicomisario de ALOG) se financiarán con el producto del préstamo a plazo y de la línea de crédito renovable por valor de 835 millones de SGD del DBS Bank. Una vez completada la Fusión propuesta, el REIT ampliado pasará a llamarse ESR-LOGOS REIT y se espera que el Grupo ESR posea aproximadamente el 10,9% del total de las unidades emitidas en E-LOG. Adrian Chui seguirá siendo el director general de la gestora de ESR-REIT, mientras que Karen Lee se incorporará a la gestora de ESR-REIT como directora general adjunta. Una vez finalizado el plan, ALOG pasará a ser propiedad al cien por cien del administrador del ESR-REIT y, previa aprobación del SGX-ST, dejará de cotizar en bolsa y se retirará de la lista oficial del SGX-ST. En caso de rescisión, cualquiera de las partes deberá pagar una comisión de ruptura de 7,5 millones de SGD en función de determinadas circunstancias. En relación con la fusión de ESR-REIT y ARA LOGOS Logistics Trust, se emitieron 38.255.683 nuevas participaciones como pago de la comisión de adquisición a ESR-LOGOS Funds Management (S) Limited y 5.086.910 nuevas participaciones como pago parcial de los honorarios básicos de ESR-LOGOS Funds Management (S) Limited y de los honorarios de gestión inmobiliaria de ESRLOGOS Property Management (S) Pte Ltd para el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2022 y el 31 de marzo de 2022.

Según la presentación del 22 de enero de 2022, la propuesta de adquisición de ARA se completó el 20 de enero de 2022. El 21 de marzo de 2022, los titulares de participaciones de ESR-REIT y ALOG aprobaron la fusión. La transacción está sujeta a la Condición de que se complete la fusión de ESR Cayman Ltd (“ESR”) y ARA Asset Management Ltd (“ARA”) para formar el Grupo ESR, al Tribunal de Singapur, a la aprobación reglamentaria, a la aprobación de los Partícipes de ALOG y a la aprobación de los Partícipes de ESR-REIT. A partir del 21 de marzo de 2022, sujeto a la obtención de las aprobaciones necesarias y a la satisfacción y/o renuncia de otras condiciones del plan, se espera que la fusión sea efectiva a finales de abril de 2022, tras lo cual ALOG dejará de cotizar en la SGX-ST en mayo de 2022 o alrededor de esa fecha. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. Según el artículo del 12 de abril de 2022, se espera que la transacción se cierre el 22 de abril de 2022. La transacción incrementa el valor para los titulares de participaciones de ALOG.

BofA Securities, Inc, Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd., Ho Han Tsung, Andrew Lau y Jessica Karyono de ING Bank N.V. y DBS Bank Ltd. son los asesores financieros, Citigate ha actuado como asesor de relaciones públicas, KPMG N.V. ha actuado como contable y Allen & Gledhill ha actuado como asesores jurídicos del gestor de ALOG con respecto a la Fusión Propuesta y al Plan. Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd. y Maybank Kim Eng Securities Pte. Ltd son los asesores financieros del gestor del ESR-REIT en lo que respecta a la Fusión Propuesta y al Plan. Rothschild (Singapore) Limited ha actuado como asesor financiero del Comité de Auditoría, Gestión de Riesgos y Cumplimiento de ESR-REIT.

ESR-REIT (SGX:J91U) completó la adquisición de ARA LOGOS Logistics Trust (SGX:K2LU) el 28 de abril de 2022.