Arabian Shield Cooperative Insurance Company (SASE:8070) firmó un memorando de entendimiento para adquirir AlAhli Takaful Company (SASE:8130) el 11 de abril de 2021. Según los términos del Memorándum de Entendimiento, los accionistas de ATC recibirán acciones de nueva emisión de Arabian Shield a cambio de cada acción que posean en ATC. El 12 de julio de 2021, Arabian Shield Cooperative Insurance Company celebró un acuerdo para adquirir AlAhli Takaful Company por aproximadamente 730 millones de SAR. Sobre la base del Acuerdo de Fusión, Arabian Shield aumentará su capital social de 400.000.000 SAR a 638.524.620 SAR mediante la emisión de 23.852.462 nuevas acciones ordinarias con un valor nominal de 10 SAR cada una (las Nuevas Acciones) para su suscripción íntegra por parte de los accionistas de ATC, contra la compra de todas las acciones emitidas que posean dichos accionistas en ATC sobre la base de su valor nominal agregado de 166.666.670 SAR, de manera que Arabian Shield emitirá 1.43114769137705 acción por cada (1) acción de ATC (la Relación de Intercambio). Tras la Ampliación de Capital, el porcentaje de participación de los accionistas de ATC en el capital social de la Entidad Fusionada será del 37,36%, mientras que el porcentaje de participación de los actuales accionistas en la Entidad Fusionada se diluirá del 100% al 62,64%. La transacción propuesta, en caso de llevarse a cabo, se completará mediante una fusión (de conformidad con la Ley de Sociedades y el Reglamento de Fusiones y Adquisiciones emitido por el Consejo de la Autoridad del Mercado de Capitales y otras leyes y reglamentos pertinentes) con la fusión de ATC (siendo la empresa fusionada) con Arabian Shield (siendo la empresa fusionante). Las partes también acordarán (i) la estructura final de la Transacción Propuesta, (ii) la relación de intercambio final, sujeta a la debida diligencia y al análisis de valoración, (iii) la composición del consejo y (iv) la estructura de gestión para la entidad combinada. La futura entidad fusionada seguirá teniendo la marca The Arabian Shield Cooperative Insurance Company y continuará teniendo su sede en Riyadh. La fusión espera absorber a todos los empleados de ATC en Arabian Shield y no debería dar lugar a ningún despido involuntario. La expiración del período de exclusividad mencionado en el MoU. ATC tiene la intención de seguir llevando a cabo sus actividades con normalidad hasta la finalización de la fusión propuesta. Si cualquiera de las partes rescinde el acuerdo en cualquier circunstancia acordada por las partes, la parte que incumpla el contrato deberá pagar 3,75 millones de SAR a la otra parte como tasa de rescisión. La fusión propuesta está sujeta a la finalización de la diligencia debida, la satisfacción, el acuerdo sobre los términos finales del acuerdo de fusión y la aprobación de las autoridades competentes y las asambleas generales de las empresas. El 12 de julio de 2021, el Consejo de Administración de ATC recomendó a sus accionistas que votaran a favor de la transacción. La transacción también está sujeta a las aprobaciones de los accionistas de Arabian Shield, el Banco Central Saudí, la Autoridad del Mercado de Capitales del Reino de Arabia Saudí, la Autoridad General de la Competencia y la aprobación de Tadawu para la cotización de las nuevas acciones. Al 8 de agosto de 2021, la transacción está aprobada por la Autoridad General para la Competencia y todavía está sujeta a una serie de condiciones, incluyendo, la obtención de la aprobación del Banco Central Saudí, la Autoridad del Mercado de Capitales, la Compañía de la Bolsa de Valores de Arabia, y las aprobaciones que deben obtenerse de la junta general extraordinaria tanto de ATC como de Arabian Shield. A 27 de octubre de 2021, el Banco Central Saudí ha aprobado la transacción. La fusión sigue sujeta a una serie de condiciones que incluyen la obtención de las restantes aprobaciones regulatorias y las aprobaciones de los accionistas de Arabian Shield Cooperative y AlAhli Takaful. Aljazira Capital Company actuó como asesor financiero de Arabian Shield Cooperative Insurance Company y FALCOM Financial Services actuó como asesor financiero de AlAhli Takaful Company. Deloitte Financial Advisory Services LLP ha actuado como proveedor de diligencia financiera y de duda y el bufete de abogados Zarei & Hamdan Partners ha actuado como asesor jurídico de AlAhli Takaful Company en la operación. Arabian Shield Cooperative Insurance Company (SASE:8070) completó la adquisición de AlAhli Takaful Company (SASE:8130) el 12 de enero de 2022.