Arca Continental Lindley S A : Información De Interés

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"Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres"

"Año del Fortalecimiento de la Soberanía Nacional" "Año del Bicentenario del Congreso de la República del Perú"

		Miraflores, 05 de setiembre de 2022
MEMORANDUM N°3891-2022-SMV/11.1
PARA	:	Señor Alix Godos
		Intendente General
		Intendencia General de Supervisión de Conductas
DE	:	Señora Alicia del Pilar Yepes Salazar
		Presidenta del Comité de Selección para la Entidad
		Valorizadora y Determinación del Precio
		Señor Martín Manuel Sotelo García
		Miembro del Comité de Selección para la Entidad Valorizadora
		y Determinación del Precio
		Señor Jorge Luis Vizcarra Pedroza
		Miembro del Comité de Selección para la Entidad Valorizadora
		y Determinación del Precio
ASUNTO	:	Solicitud de prórroga a la fecha de entrega del informe de
		valorización por parte de la entidad valorizadora responsable de
		determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta por
		Corporación Lindley S.A. en la oferta pública de compra por
		exclusión sobre las acciones de inversión emitidas por
		Corporación Lindley S.A.
REF.	:	Expediente Nº 2022028735

Nos dirigimos a usted con relación al «Proceso de selección no presencial de la entidad valorizadora responsable de determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta por Corporación Lindley S.A. en la oferta pública de compra por exclusión sobre las acciones de inversión emitidas por Corporación Lindley S.A.» (en adelante, Proceso de Selección).

Al respecto, debemos informarle que mediante escrito del 02 de setiembre de 2022, Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. (en adelante, Kallpa) solicitó se le otorgue una prórroga de quince (15) días hábiles adicionales, a la fecha de entrega del Informe de Valorización que determinará el precio mínimo a ser tomado en cuenta por Corporación Lindley S.A. en la oferta pública de compra por exclusión sobre las acciones de inversión emitidas por Corporación Lindley S.A., de conformidad con lo establecido en la Sección IV de las Bases del Proceso de Selección.

En tal sentido, el Comité de Selección para la Entidad Valorizadora y Determinación del Precio del Proceso de Selección (en adelante, Comité de Selección), luego de evaluar los fundamentos expuestos por la entidad valorizadora, ha decidido por unanimidad otorgarle por única vez una prórroga de siete (7) días de

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rueda adicionales a Kallpa, de conformidad con lo establecido en la Sección IV de las Bases del Proceso de Selección y en el artículo 471 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10 y sus modificatorias, siendo la nueva fecha de presentación del referido informe el 16 de setiembre de 2022, dejándose constancia de dicha decisión mediante el Acta de Sesión del Comité de Selección del 05 de setiembre de 2022, que consta en el expediente de la referencia y se adjunta al presente Memorándum.

Por tanto, considerando lo dispuesto en la normativa citada en el párrafo precedente, agradeceremos remitir el presente Memorándum y su adjunto a:

1. Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A.; ii) Corporación Lindley S.A. para que lo revele como hecho de importancia; y, iii) la Bolsa de Valores de Lima S.A., a fin de que ésta lo difunda en su boletín diario y otros medios que considere conveniente.

Atentamente,

Alicia del Pilar Yepes Salazar

Presidenta

Comité de Selección para la Entidad Valorizadora y Determinación del Precio

1«Artículo 47.- PLAZO PARA DETERMINAR EL PRECIO POR PARTE DE LA ENTIDAD

VALORIZADORA

La entidad valorizadora deberá determinar el precio mínimo para la realización de la oferta que corresponde dentro de los treinta (30) días siguientes de la fecha de su designación. Este plazo podrá ser prorrogado por única vez y hasta por un plazo de quince (15) días adicionales, a juicio del Comité a que se refiere el artículo 49, previa solicitud fundamentada de parte de la entidad valorizadora.

En caso de que el Comité decida otorgar la prórroga al plazo para determinar el precio mínimo, dicha decisión será comunicada a la entidad valorizadora y al Emisor. Este último deberá revelarla al mercado como hecho de importancia. La Intendencia General de Supervisión de Conductas o el órgano que haga sus veces, informará a la respectiva bolsa sobre el otorgamiento de dicha prorroga, a fin de que ésta la difunda en su boletín diario.».

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Martín Manuel Sotelo García

Miembro

Comité de Selección para la Entidad Valorizadora y Determinación del Precio

Jorge Luis Vizcarra Pedroza

Miembro

Comité de Selección para la Entidad Valorizadora y Determinación del Precio

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ACTA DE REUNIÓN DEL «COMITÉ DE SELECCIÓN PARA LA ENTIDAD

VALORIZADORA Y DETERMINACIÓN DEL PRECIO DEL PROCESO DE SELECCIÓN

NO PRESENCIAL DE LA ENTIDAD VALORIZADORA RESPONSABLE DE

DETERMINAR EL PRECIO MÍNIMO A SER TOMADO EN CUENTA

POR CORPORACIÓN LINDLEY S.A. EN LA OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR

EXCLUSIÓN SOBRE LAS ACCIONES DE INVERSIÓN EMITIDAS POR

CORPORACIÓN LINDLEY.»

Siendo las diez (10) horas del día cinco (05) de setiembre del año dos mil veintidós (2022), mediante la plataforma electrónica de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, Cisco Webex Meetings, se reunieron los miembros del «Comité de Selección para la Entidad Valorizadora y Determinación del Precio del Proceso de selección no presencial de la entidad valorizadora responsable de determinar el precio mínimo a ser tomado en cuenta por Corporación Lindley S.A. en la oferta pública de compra por exclusión sobre las acciones de inversión emitidas por Corporación Lindley S.A.» conformado por:

• Alicia Del Pilar Yepes Salazar, identificada con Documento Nacional de Identidad N° 07872286, en representación de la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados de la SMV, Presidenta del Comité.
• Martín Manuel Sotelo García, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08172680, en representación de la Superintendencia Adjunta de Investigación, Desarrollo e Innovación de la SMV, Miembro del Comité.
• Jorge Luis Vizcarra Pedroza, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 44026353, en representación de la Oficina de Asesoría Jurídica de la SMV, Miembro del Comité.

La Presidenta dio por instalada la reunión del Comité de Selección e informó a sus miembros que mediante escrito del 02 de setiembre de 2022, la entidad valorizadora Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. (en adelante, "Kallpa") solicitó se le otorgue por única vez, una prórroga de quince (15) días de hábiles adicionales para determinar precio mínimo a ser tomado en cuenta por Corporación Lindley S.A.1 en la oferta pública de compra por exclusión sobre las acciones de inversión emitidas por Corporación Lindley S.A., de conformidad con lo establecido en la Sección IV de las Bases del Proceso de Selección.

• En la sección IV de las Bases del Proceso de Selección se establece que los plazos para la determinación del precio mínimo así como de la prórroga para la presentación de este, son en días de rueda.

Acto seguido, el Comité de Selección procedió a revisar los fundamentos expuestos por Kallpa en el escrito antes referido, el mismo que se adjunta a la presente acta. Cabe señalar que Kallpa fundamenta su solicitud en «la necesidad de efectuar un análisis más completo y detallado de las operaciones y activos de la sociedad a valorizar, así como de los efectos generados por la pandemia ocasionada por el virus COVID-19los cuales han tenido un importante impacto sobre la empresa y el sector donde se desenvuelve».

Luego de una breve deliberación sobre el particular, y en atención a que los fundamentos de Kallpa referidos al COVID-19 y sus efectos en la empresa a evaluar fueron considerados en su propuesta técnica como un punto a analizar en su trabajo de valorización, los miembros del Comité de Selección, acordaron, de manera excepcional, otorgar a la entidad Kallpa, por única vez, una prórroga de siete (7) días de rueda adicionales para la determinación del precio mínimo a ser tomado en cuenta por Corporación Lindley S.A. en la oferta pública de compra por exclusión sobre las acciones de inversión emitidas por Corporación Lindley S.A., de acuerdo con lo establecido en la Sección IV de las Bases del Proceso de Selección y en el artículo 47° del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV N° 009-2006- EF/94.10 y sus modificatorias, siendo la nueva fecha máxima para la determinación del referido precio mínimo el 16 de setiembre de 2022.

Finalmente, se indicó que de acuerdo con la normativa antes citada la decisión del Comité de Selección debía ser comunicada a Kallpa y a Corporación Lindley S.A., a fin de que esta última revele como hecho de importancia el presente acuerdo. Asimismo, se deberá de informar a la Bolsa de Valores de Lima S.A. sobre el otorgamiento de la prórroga, a fin de que ésta la difunda en su boletín diario.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión del Comité de Selección siendo las once (11) horas, previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta en señal de conformidad.

Alicia del Pilar Yepes Salazar