Ethereal Tech PTE. Ltd (BitFuFu) firmó una carta de intenciones para adquirir Arisz Acquisition Corp. a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 27 de diciembre de 2021. Ethereal Tech PTE. Ltd (BitFuFu) suscribió un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Arisz Acquisition Corp. a un grupo de accionistas por 1.500 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 21 de enero de 2022. En contraprestación por la fusión, Arisz emitirá 150.000.000 de acciones ordinarias con un precio estimado por acción de 10,00 dólares a los accionistas de Ethereal Tech PTE. Ltd. La contraprestación total en acciones consiste en 7.500.000 acciones ordinarias de clase A y 142.500.000 acciones ordinarias de clase B de Arisz. Según los términos de la transacción, BitFuFu emitirá 150 millones de acciones ordinarias con un precio estimado por acción de 10 dólares a los accionistas de la Compañía. La transacción valora la Compañía en un valor empresarial pro forma de aproximadamente 1.500 millones de dólares. Se espera que la transacción proporcione más de 129 millones de dólares en ingresos netos en efectivo a BitFuFu al cierre, después de los gastos de transacción y suponiendo que no se produzcan reembolsos de acciones por parte de los actuales accionistas públicos de ARIZ. Como parte de la adquisición, el 100% de los accionistas fundadores de BitFuFu están sujetos a un bloqueo de 6 meses. Los actuales accionistas de BitFuFu están reteniendo el 100% de sus acciones en la empresa combinada también la dirección y los accionistas de BitFuFu poseerán colectivamente el 90% al cierre de la fusión. La combinación de negocios dará lugar a BitFuFu convertirse en una empresa que cotiza en NASDAQ bajo un símbolo anticipado "FUFU" y La compañía combinada se espera que sea rebautizado BitFuFu Inc. BitFuFu pagará una tasa de rescisión de 3 millones de dólares y Arisz pagará 4,5 millones de dólares. A partir del 14 de octubre de 2022, Arisz Acquisition pagará a BitFuFu una comisión de ruptura de 5.000.000 $ y BitFuFu pagará a Arisz Acquisition una comisión de ruptura igual a 4.000.000 $. El equipo directivo de BitFuFu, encabezado por su fundador Leo Lu, seguirá dirigiendo la empresa tras la transacción y el consejo de BitFuFu estará formado por al menos 5 directores.

La transacción está sujeta, entre otras cosas, a la aprobación reglamentaria, a la aprobación por parte de los accionistas de BitFuFu y ARIZ de la fusión propuesta y al cumplimiento o dispensa de otras condiciones de cierre habituales. Los Consejos de Administración de BitFuFu y ARIZ han aprobado por unanimidad la fusión propuesta. El 7 de noviembre de 2022, Arisz recibió la notificación de Arisz Investment LLC de que ampliaba el plazo de que disponía Arisz para consumar su combinación empresarial inicial del 22 de noviembre de 2022 al 22 de febrero de 2023. El 7 de febrero de 2023, Arisz recibió notificación de Arisz Investment LLC, de que ampliaba el tiempo disponible para que Arisz consumara su combinación empresarial inicial del 22 de febrero de 2023 al 22 de mayo de 2023. El 15 de mayo de 2023, Arisz recibió la notificación de su patrocinador, Arisz Investment LLC, de que ampliaba el plazo de que disponía Arisz para consumar su combinación empresarial inicial del 22 de mayo de 2023 al 22 de junio de 2023. El 15 de junio de 2023, Arisz recibió la notificación de su patrocinador, Arisz Investment LLC, de que ampliaba el tiempo de que disponía Arisz para consumar su combinación empresarial inicial del 22 de junio de 2023 al 22 de julio de 2023, que es la segunda de hasta nueve prórrogas de un mes permitidas. Se espera que la transacción se complete a más tardar el 31 de julio de 2022. Se espera que los ingresos de la Transacción financien la compra de equipos mineros y la construcción de infraestructuras a medida que la Compañía amplía su posición de liderazgo en la industria. A partir del 20 de julio de 2023, Arisz amplió el plazo de que dispone la Empresa para completar una combinación de negocios por un periodo adicional de un (1) mes, del 22 de julio de 2023 al 22 de agosto de 2023. El 21 de agosto de 2023, Arisz amplió el periodo de tiempo que tiene la empresa para completar una combinación de negocios por un periodo adicional de un mes, del 22 de agosto de 2023 al 22 de septiembre de 2023. El 13 de septiembre de 2023, Arisz amplió el periodo de tiempo que tiene la empresa para completar una combinación de negocios del 22 de septiembre de 2023 al 22 de octubre de 2023. El 16 de octubre de 2023, el periodo de tiempo del que dispone Arisz para completar una combinación empresarial se amplió del 22 de octubre de 2023 al 22 de noviembre de 2023. El 19 de octubre de 2023, la Inversión Arisz depositó 120.000 dólares en la Cuenta Fiduciaria, en nombre de la Adquisición Arisz. El 20 de noviembre de 2023, Arisz anunció hoy que Arisz Investments LLC, el patrocinador de la oferta pública inicial de la empresa, ha depositado oportunamente en la cuenta fiduciaria de Arisz, un total de 0,12 millones de dólares, con el fin de ampliar el plazo de que dispone Arisz para completar una combinación de negocios por un período adicional de un mes, del 22 de noviembre de 2023 al 22 de diciembre de 2023. A partir del 19 de diciembre de 2023, Arisz ha depositado oportunamente en la cuenta fiduciaria de Arisz, un total de 0,12 millones de dólares con el fin de ampliar aún más el plazo para completar la combinación de negocios hasta el 22 de enero de 2024. A partir del 18 de enero de 2024, Arisz ha depositado en la cuenta fiduciaria de Arisz, un total de 0,12 millones de dólares con el fin de ampliar aún más el plazo para completar la combinación de negocios hasta el 22 de febrero de 2024. A partir del 16 de febrero de 2024, Arisz ha depositado en la cuenta fiduciaria de Arisz, un total de 0,12 millones de dólares con el fin de ampliar aún más el plazo para completar la combinación de negocios hasta el 22 de marzo de 2024.

Chardan actúa como asesor financiero de ARIZ. Dan Ouyang, Myra A. Sutanto Shen, J. Todd Hahn y Ke Li de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati y Harney Westwood & Riegels actúan como asesores jurídicos de BitFuFu. Mitchell Nussbaum de Loeb & Loeb LLP actúa como asesor jurídico de ARIZ. Advantage Proxy, Inc. ha actuado como solicitante de poderes para Arisz. Arisz ha acordado pagar a Advantage unos honorarios de hasta 8.500 dólares más desembolsos. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Arisz. Loeb & Loeb LLP y Chardan Capital Markets, LLC actuaron como asesores de diligencia debida de Arisz. Arisz estará obligada a pagar a Chardan unos honorarios de 22,5 millones de dólares pagaderos en efectivo o en acciones a elección de la empresa combinada. Aqua Pursuit International Limited actuó como asesor financiero de BitFuFu.

Ethereal Tech PTE. Ltd (BitFuFu) completó la adquisición de Arisz Acquisition Corp. a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 29 de febrero de 2024.