Arq Limited firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Advanced Emissions Solutions, Inc. (NasdaqGM:ADES) a un grupo de accionistas por aproximadamente 120 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 19 de agosto de 2022. Según el acuerdo de transacción, ADES emitirá 19.279.235 acciones ordinarias suyas a los actuales accionistas de Arq, a cambio de todas sus participaciones. Los accionistas de ADES podrán optar por recibir hasta un total de 10,0 millones de dólares de ingresos en efectivo en la fusión (a un precio de 0,52 dólares por acción) y conservarán al menos el 47,4% de las acciones en circulación de la empresa combinada, pudiendo aumentar hasta el 49,5% en función de la elección del 100% del capital por parte de los inversores de ADES. Simultáneamente a la fusión, habrá una colocación de capital comprometida de 20,0 millones de dólares por parte de los actuales inversores de Arq y miembros de la dirección de Arq. Los accionistas de ADES tendrán la opción de recibir 1,11 acciones de la empresa combinada y un pago único en efectivo de 0,52 dólares por acción o 1,22 acciones de la empresa combinada. Inmediatamente después de la finalización de la fusión y dando efecto al PIPE (suponiendo que las acciones del PIPE se compren al Precio Fijo del PIPE) y a los impactos dilutivos de los warrants, los accionistas heredados de ADES poseerán el 49,5%, suponiendo una elección del 100% de las acciones y que las acciones del PIPE se compren al Precio Fijo del PIPE. Los accionistas heredados de Arq y los inversores del PIPE poseerán aproximadamente el 49,5% y el 1% restante será propiedad de la parte prestamista. ADES continuará operando como empresa pública, con sus acciones cotizando en el Nasdaq Global Market bajo su actual símbolo de cotización (oADESo). A la terminación del Acuerdo de Transacción por ADES o Arq bajo condiciones especificadas, ADES tendrá que pagar a Arq una tasa de terminación de hasta 3,0 millones de dólares y la tasa de terminación de 3 millones de dólares no es pagadera de otro modo.

El cierre de las Transacciones está condicionado a la ausencia de cualquier orden, ley o mandato judicial que impida la consumación de las Transacciones; la aprobación para la cotización de las acciones ordinarias de ADES Nuevas emitidas en la Fusión de ADES y el Plan de Arreglo (sujeto a notificación oficial de emisión) en el Mercado Global Nasdaq; la aprobación del Acuerdo de Transacción por los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de ADES (la "Aprobación de los Accionistas de ADES"); la aprobación del Plan de Arreglo por resolución de la mayoría en número de los accionistas de Arq que representen tres cuartas partes (75%) o más de los derechos de voto de los accionistas de Arq (la "Aprobación de los accionistas de Arq"); la expiración del período de espera en virtud de la Ley Hart-Scott-Rodino; con sujeción a ciertas salvedades, la exactitud de las declaraciones y garantías de la otra parte establecidas en la Transacción; el cumplimiento por la otra parte en todos los aspectos materiales de sus obligaciones en virtud del Acuerdo de Transacción, la aprobación judicial del Plan de Arreglo, el Formulario S-4 habrá entrado en vigor en virtud de la Ley de Valores y otras condiciones habituales. Además, la obligación de ADES de consumar las Transacciones está condicionada a la consumación de la Financiación de la Deuda y la Inversión PIPE.

El consejo de administración de ADES (el "Consejo de ADES") ha aprobado y adoptado por unanimidad el Acuerdo de Transacción y las Transacciones y ha acordado recomendar que los accionistas de ADES aprueben y adopten el Acuerdo de Transacción, sujeto a ciertas excepciones establecidas en el Acuerdo de Transacción. El consejo de administración de Arq ha acordado por unanimidad recomendar, en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en el presente Acuerdo, que los accionistas de Arq voten a favor de la aprobación de los accionistas de Arq. Simultáneamente a la firma del Acuerdo de Transacción, las personas que poseían más del 75% de los derechos de voto de los accionistas de Arq entregaron acuerdos de voto irrevocables a Arq y ADES en virtud de los cuales dichos accionistas se comprometían a votar a favor del Plan de Arreglo. Simultáneamente a la celebración del Acuerdo de Transacción, ciertos accionistas de ADES titulares del 10,489% de las acciones ordinarias de ADES en circulación celebraron un acuerdo de votación y elección (el "Acuerdo de Votación y Elección") con la Compañía, en virtud del cual, entre otras cuestiones, dichos accionistas de ADES acordaron votar todas las acciones de ADES que dichos accionistas tuvieran derecho a votar, a favor del Acuerdo de Transacción y las Transacciones. Se espera que la fusión se cierre durante el cuarto trimestre de 2022 o el primer trimestre de 2023.

Ducera Securities LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion al Consejo de ADES. Jonathan M. Whalen y Lane, Brian J. de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuaron como asesores jurídicos de ADES. Guy P. Lander de Carter Ledyard & Milburn, LLP actuó como asesor jurídico de Arq Limited. Spencer Klein de Morrison & Foerster LLP actuó como asesor jurídico de Ducera Securities LLC en la transacción. ADES ha contratado a D.F. King & Co., Inc. (oD.F. Kingo) para que le asista en el proceso de solicitud. ADES pagará a D.F. King unos honorarios de aproximadamente 25.000 dólares. También se abonarán 500.000 $ de los honorarios del dictamen contra los honorarios de la transacción de 950.000 $ a Ducera. Computershare Trust Company, Inc actuó como agente de transferencias de ADES.

Arq Limited completó la adquisición de Advanced Emissions Solutions, Inc. (NasdaqGM:ADES) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 1 de febrero de 2023. El 1 de febrero de 2023, Advanced Emissions Solutions, Inc. ("ADES" o la "Compañía") firmó un Acuerdo de Compra de Valores (el "Acuerdo de Compra") con Arq Limited y cerró simultáneamente la transacción. De conformidad con el acuerdo de compra de valores revisado, ADES emitió una combinación de acciones ordinarias y acciones de una serie de acciones preferentes de nueva creación a cambio de todas las participaciones en el capital de todas las filiales de Arq Limited. Esas nuevas acciones preferentes se convertirán automáticamente en acciones ordinarias tras la aprobación de los accionistas de ADES. Hasta su conversión, las acciones preferentes devengarán dividendos a un tipo de cupón del 8% (o, si es mayor, el dividendo pagado por las acciones ordinarias de ADES) que serán pagaderos en efectivo o en especie, cupón que aumentará a intervalos fijos si no se aprueba la conversión en un plazo de 635 días a partir del cierre. Según los términos del acuerdo, ADES adquirió todas las participaciones directas e indirectas de las filiales de Arq (colectivamente, las "Participaciones Compradas") a cambio de una contraprestación consistente en (i) 3.814.864 acciones ordinarias, con un valor nominal de 0,001 $ por acción, de ADES (las "Acciones Ordinarias"), que representan el 19.9% de las acciones ordinarias en circulación antes de la realización de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra, y (ii) 5.294.462 acciones preferentes convertibles de la serie A, con un valor nominal de 0,001 $ por acción, de ADES (las "Acciones Preferentes de la Serie A" y la adquisición por ADES de los Intereses Comprados, la "Transacción"). En relación con la emisión de las Acciones Preferentes de la Serie A de conformidad con el Acuerdo de Compra, ADES presentó el Certificado de Designaciones de Acciones Preferentes para las Acciones Preferentes de la Serie A (el "Certificado de Designaciones") ante el Secretario de Estado del Estado de Delaware. Los términos en mayúscula utilizados en el presente documento pero no definidos de otro modo tienen el significado establecido en el Acuerdo de Adquisición.