L3Harris Technologies, Inc. (NYSE:LHX) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc. (NYSE:AJRD) a un grupo de accionistas por 4.800 millones de dólares el 17 de diciembre de 2022. Según los términos de la transacción, L3Harris adquirirá Aerojet por 58 dólares por acción, en una transacción totalmente en efectivo valorada en 4.700 millones de dólares, incluida la deuda neta. La adquisición en efectivo se financiará con la tesorería existente y la emisión de nueva deuda. La adquisición de Tactical Data Link y la transacción de Aerojet Rocketdyne se financiaron con más de 6.500 millones de dólares de nueva deuda en total. Según la transacción, el negocio de Aerojet operará como parte de un nuevo segmento independiente tras la transacción. La transacción representa un múltiplo EV/EBITDA LTM de 16,5x y un múltiplo EV/EBITDA LTM de +1,6x en la propuesta de venta de Lockheed Martin. En caso de rescisión en determinadas circunstancias, Aerojet Rocketdyne deberá abonar a L3Harris una comisión de rescisión de 95,6 millones de dólares. El acuerdo de fusión también establece que L3Harris deberá pagar a Aerojet Rocketdyne una comisión de rescisión de 406,3 millones de dólares en determinadas circunstancias si se rescinde el acuerdo de fusión.

La transacción está sujeta a las aprobaciones y autorizaciones reglamentarias necesarias y a otras condiciones de cierre habituales; incluida la expiración o finalización anticipada del período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada (la "Ley HSR"); y la aprobación del Acuerdo de Fusión por parte de los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Aerojet Rocketdyne. El consejo de administración de Aerojet aprobó por unanimidad la Fusión. El consejo de administración de L3Harris también aprobó la transacción. El 15 de marzo de 2023, L3Harris Technologies recibió una solicitud de información adicional de la Comisión Federal de Comercio como parte del proceso de revisión reglamentaria de la adquisición. La segunda solicitud amplía el periodo de espera impuesto por la Ley Hart-Scott-Rodino hasta 30 días después de que L3Harris y Aerojet Rocketdyne hayan cumplido sustancialmente con la solicitud, o el periodo de espera finalice antes por la FTC. El 16 de marzo de 2023, los accionistas de Aerojet votaron a favor de la transacción. Aproximadamente el 99,7% de los votos emitidos fueron a favor de la transacción. A 20 de junio de 2023, la Cámara de Comercio de EE.UU. respalda la fusión de L3Harris con Aerojet. A 26 de julio de 2023, la Comisión Federal de Comercio anuncia que no bloqueará la adquisición de Aerojet. A 26 de julio de 2023, el periodo de espera en virtud de la Ley HSR ha expirado. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2023. A 26 de julio de 2023, L3Harris espera que la fusión se cierre el 28 de julio de 2023 o alrededor de esa fecha, siempre que se cumplan las condiciones de cierre restantes. La transacción supone un aumento del BPA no-GAAP de L3Harris (año 1) y del flujo de caja libre ajustado (año 2).

Barclays Capital Inc. y Goldman Sachs & Co. LLC actuaron como asesores financieros de L3Harris. Mark Brod, William Sheehan, Krista McManus, Steve DeLott, Karen Hsu Kelley, Mario Ponce, Sebastian Tiller, Peter Guryan, Richard J. Jamgochian, Kelly Karapetyan, James A. Goldfeier, Jamin R. Koslowe, Sophie A. Staples, Timothy J. Mulvihill y Lori E. Lesser de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores jurídicos de L3Harris. Citigroup Global Markets Inc. y Evercore Group L.L.C. actuaron como asesores financieros de Aerojet Rocketdyne. David A. Katz y Trevor S. Norwitz de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP actuaron como asesores jurídicos de Aerojet Rocketdyne. Citigroup Global Markets Inc. y Evercore Group L.L.C. actuaron como proveedores de opiniones de imparcialidad para el consejo de administración de Aerojet. D.F. King & Co., Inc. actuó como proxy solicitor para Aerojet y Aerojet pagará a D.F. King aproximadamente 20.000 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo razonables y documentados. Damien C. Specht, Tina D. Reynolds, Charles L. Capito y James A. Tucker de Morrison & Foerster LLP actuaron como asesores jurídicos de L3Harris.

L3Harris Technologies, Inc. (NYSE:LHX) completó la adquisición de Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc. (NYSE:AJRD) a un grupo de accionistas el 28 de julio de 2028. Ross Niebergall ocupará el cargo de presidente del segmento Aerojet Rocketdyne en L3Harris. Aerojet Rocketdyne continuó su existencia bajo la ley de Delaware como la corporación sobreviviente en la Fusión y una subsidiaria de propiedad total de L3Harris.