Banco Santander S A : Acuerdos adoptados y resultado de las votaciones

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO SANTANDER, S.A. - 22 DE MARZO DE 2024

		VOTOS (1)
	Votos a favor	Votos en contra		Votos en blanco		Abstención		Quorum
	Total	%(2)	Total		%(2)	Total		%(3)	Abstención	%(3)	Total	%(4)
1.- Cuentas anuales y gestión social.
1A. Cuentas anuales e informes de gestión de Banco Santander, S.A. y de su grupo consolidado de	10.478.795.310	99,71	30.726.268		0,29	5.619.315		0,05	32.024.874	0,30	10.547.165.767	66,65
2023.
1B. Estado de información no financiera consolidado de 2023 y que forma parte del informe de	10.469.983.649	99,70	31.130.034		0,30	5.839.099		0,06	40.212.985	0,38	10.547.165.767	66,65
gestión consolidado.
1C. Gestión social durante 2023.	10.302.419.411	99,36	66.198.697		0,64	6.597.468		0,06	171.950.191	1,63	10.547.165.767	66,65
2.- Aplicación de resultados de 2023.	10.488.853.638	99,70	31.382.398		0,30	5.170.573		0,05	21.759.158	0,21	10.547.165.767	66,65
3.- Consejo de administración: nombramiento y reelección de consejeros.
3A. Fijación del número de consejeros.	10.471.222.069	99,63	39.138.307		0,37	7.024.647		0,07	29.780.744	0,28	10.547.165.767	66,65
3B. Nombramiento de D. Juan Carlos Barrabés Cónsul.	10.465.221.356	99,62	40.002.280		0,38	7.529.569		0,07	34.412.562	0,33	10.547.165.767	66,65
3C. Nombramiento de Mr. Antonio Francesco Weiss.	10.464.244.517	99,61	41.006.992		0,39	6.541.192		0,06	35.373.066	0,34	10.547.165.767	66,65
3D. Reelección de D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea.	10.166.792.904	96,77	339.431.278		3,23	6.071.583		0,06	34.870.002	0,33	10.547.165.767	66,65
3E. Reelección de D. Germán de la Fuente Escamilla.	10.466.245.060	99,62	39.663.990		0,38	7.405.264		0,07	33.851.453	0,32	10.547.165.767	66,65
3F. Reelección de D. Henrique de Castro.	10.027.973.928	95,45	477.811.637		4,55	6.511.959		0,06	34.868.243	0,33	10.547.165.767	66,65
3G. Reelección de D. José Antonio Álvarez Álvarez.	10.266.407.994	97,70	242.006.468		2,30	6.360.301		0,06	32.391.004	0,31	10.547.165.767	66,65
3H. Reelección de D.ª Belén Romana García.	10.419.791.505	99,21	82.952.968		0,79	7.443.357		0,07	36.977.937	0,35	10.547.165.767	66,65
4.- Reelección del auditor de cuentas externo para el ejercicio 2024.	10.453.694.988	99,48	55.091.009		0,52	5.265.043		0,05	33.114.727	0,31	10.547.165.767	66,65
5.- Capital social y valores convertibles.
5A. Autorización al consejo de administración para aumentar el capital social del Banco en una o varias
veces y en cualquier momento, en el plazo de 3 años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía	10.010.338.230	95,16	509.119.384		4,84	4.641.718		0,04	23.066.435	0,22	10.547.165.767	66,65
nominal máxima de 3.956.394.643 euros. Delegación para excluir el derecho de suscripción preferente.
5B. Reducción del capital social por importe máximo de 783.428.928,50 euros, mediante la amortización de	10.463.653.862	99,44	58.558.600		0,56	4.498.691		0,04	20.454.614	0,19	10.547.165.767	66,65
un máximo de 1.566.857.857 acciones propias. Delegación de facultades.
5C. Reducción del capital social por importe máximo de 791.278.928,50 euros, mediante la amortización de	10.437.329.330	99,22	81.777.346		0,78	4.390.718		0,04	23.668.373	0,22	10.547.165.767	66,65
un máximo de 1.582.557.857 acciones propias. Delegación de facultades.
6.- Remuneraciones.
6A. Política de remuneraciones de los consejeros.	7.864.115.740	74,82	2.647.122.776		25,18	5.232.644		0,05	30.694.607	0,29	10.547.165.767	66,65
6B. Fijación del importe máximo de la retribución anual a satisfacer al conjunto de los consejeros	10.241.125.462	97,43	270.024.894		2,57	5.013.425		0,05	31.001.986	0,29	10.547.165.767	66,65
en su condición de tales.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO SANTANDER, S.A. - 22 DE MARZO DE 2024

		VOTOS (1)
	Votos a favor	Votos en contra	Votos en blanco		Abstención		Quorum
	Total	%(2)	Total	%(2)	Total		%(3)	Abstención	%(3)	Total	%(4)
6C. Aprobación de la ratio máxima entre los componentes fijos y variables de la remuneración total de
consejeros ejecutivos y otros empleados pertenecientes a categorías cuyas actividades profesionales	10.324.558.617	98,84	120.980.495	1,16	5.091.952		0,05	27.929.509	0,27	10.478.560.573	66,21
incidan de manera significativa en el perfil de riesgo.
6D. Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales.	10.052.665.671	95,63	458.871.228	4,37	5.480.814		0,05	30.148.054	0,29	10.547.165.767	66,65
6E. Aplicación de la normativa de buy-outs del Grupo.	10.375.915.353	98,75	130.959.426	1,25	6.541.259		0,06	33.749.729	0,32	10.547.165.767	66,65
6F. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (votación consultiva).	9.381.395.305	90,18	1.021.578.768	9,82	5.497.367		0,05	138.694.327	1,31	10.547.165.767	66,65
7.- Autorización al consejo y concesión de facultades para elevación a público.	10.483.997.656	99,70	31.652.790	0,30	5.626.944		0,05	25.888.377	0,25	10.547.165.767	66,65
8.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
9.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
10.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
11.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
12.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
13.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
14.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
15.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
16.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
17.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
18.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.532	100,00	4.271		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
19.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
20.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
21.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
22.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30
23.-(5)	81.183	0,00	10.011.777.530	100,00	4.273		0,00	5.331.911	0,05	10.017.194.897	63,30

1. Cada acción de Banco Santander corresponde a un voto.
2. Porcentaje sobre el total de votos a favor y en contra.
3. Porcentaje sobre el capital social presente y representado en la Junta.
4. Porcentaje sobre el capital social de Banco Santander en la fecha de la Junta.
5. Los puntos 8 a 23, no incluidos en el orden del día, fueron sometidos a una votación separada, correspondiendo cada uno de ellos respectivamente a la interposición de la acción social de responsabilidad frente a todos los administradores con cargo vigente (8) y a la propuesta de cese y remoción de los siguientes consejeros: D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea (9), D. Héctor Blas Grisi Checa (10), Mr. Glenn Hogan Hutchins (11), D. José Antonio Álvarez Álvarez (12), Ms. Homaira Akbari (13), D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea (14), Mr. Bruce Carnegie-Brown (15), D.ª Sol Daurella Comadrán (16), D. Henrique de Castro (17), D. Germán de la Fuente Escamilla (18), D.ª Gina Lorenza Díez Barroso (19), D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla (20), D. Ramiro Mato García-Ansorena (21), D.ª Belén Romana García (22) y Mrs. Pamela Walkden (23).

A continuación, se recogen los acuerdos aprobados en la Junta General de 22 de marzo de 2024.

1º A Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y los informes de gestión de Banco Santander, S.A. y de su Grupo consolidado, referidos al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, todo ello formulado en formato electrónico eXtensible HyperText Markup Language (XHTML), figurando etiquetados, utilizando el estándar eXtensible Business Reporting Language (XBRL), los estados financieros consolidados, conforme a lo establecido en la Directiva 2004/109/CE y en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815.

1º B Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del indicado ejercicio (capítulo "Banca responsable" del informe anual 2023).

1º C Aprobar la gestión social durante el ejercicio de 2023.

2.º Aprobar que la aplicación del resultado individual obtenido por el Banco durante el ejercicio 2023 se aplique del siguiente modo:

Resultado individual del ejercicio 2023 (beneficio)	9.238.753.947,14 euros
Destino	A dividendos	2.769.018.708,97 euros
	Dividendo satisfecho antes de la fecha de celebración de la junta(1)	1.298.075.010,94 euros
	Dividendo complementario(2)	1.470.943.698,03 euros
	A Reservas Voluntarias(3)	6.469.735.238,17 euros

1. Importe total satisfecho en concepto de dividendo a cuenta, a razón de 8,10 céntimos de euro fijos por acción con derecho a percibir el dividendo.
2. Dividendo complementario fijo de 9,50 céntimos de euro brutos por acción con derecho a percibir el dividendo, a abonar en efectivo a partir del 2 de mayo de 2024. El importe total se ha estimado asumiendo que, como consecuencia de la ejecución parcial del programa de recompra anunciado el 19 de febrero de 2024, el número de acciones en circulación del Banco con derecho a percibir el dividendo será de 15.483.617.874. Por tanto, el importe total del dividendo complementario podrá ser superior si en el programa de recompra se adquiriesen menos acciones de las previstas, o inferior en el caso contrario.
3. Importe estimado correspondiente a un dividendo complementario de 1.470.943.698,03 euros. Se incrementará o se reducirá en el mismo importe en el que el importe total del dividendo complementario sea inferior o superior, respectivamente, a la estimación de dicho dividendo complementario.

3.º A Dentro del máximo y el mínimo establecido por los Estatutos, fijar en 15 el número de consejeros.

3.º B Nombrar como consejero a D. Juan Carlos Barrabés Cónsul, con la calificación de consejero independiente por el período estatutario de 3 años.

La eficacia de este nombramiento está condicionada a la obtención de la autorización regulatoria prevista en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el Reglamento (UE) nº 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, y en el Reglamento (UE) nº 468/2014 del Banco Central Europeo en materia de idoneidad.

3.º C Nombrar como consejero a Mr. Antonio Francesco Weiss, con la calificación de consejero independiente por el período estatutario de 3 años.

La eficacia de este nombramiento está condicionada a la obtención de la autorización regulatoria prevista en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el Reglamento (UE) nº 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, y en el Reglamento (UE) nº 468/2014 del Banco Central Europeo en materia de idoneidad.

3.º D Reelegir como consejero a D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea, con la calificación de consejero externo, por el período estatutario de 3 años.

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3º E Reelegir como consejero a D. Germán de la Fuente Escamilla, con la calificación de consejero independiente, por el período estatutario de 3 años.

3º F Reelegir como consejero a D. Henrique Manuel Drummond Borges Cirne de Castro, con la calificación de consejero independiente, por el período estatutario de 3 años.

3º G Reelegir como consejero a D. José Antonio Álvarez Álvarez, con la calificación de consejero externo, por el período estatutario de 3 años.

3º H Reelegir como consejera a D.ª Belén Romana García, con la calificación de consejera independiente, por el período estatutario de 3 años.

4º Reelegir a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 259 B, con NIF B-79031290 e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa con el número S0242, como auditor externo para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión del Banco y del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2024.

5º A

I. Derogación de autorización anterior

Dejar sin valor ni efecto alguno, en la parte no utilizada, la autorización conferida mediante el acuerdo 7ºA (apartado segundo) de la junta general ordinaria de accionistas de 1 de abril de 2022.

1. Nueva autorización
   Facultar nuevamente al consejo de administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para:
2. 1. que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social:
   2. • en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de 3 años contado desde la fecha de celebración de esta junta;
      • en la cantidad máxima de 3.956.394.643 euros;
      • mediante la emisión de nuevas acciones −con o sin prima−;
      • con aportaciones dinerarias como contravalor de las nuevas acciones a emitir;
      • con la posibilidad de fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, y de establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas;
   3. dar nueva redacción al artículo de los Estatutos relativo al capital;
   4. excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a ampliaciones de capital que se realicen al amparo de la presente delegación hasta 791.278.928,50 euros (10% del capital social actual del Banco, una vez redondeado a la baja al múltiplo más próximo del valor nominal unitario de la acción); y
   5. delegar (con facultad de sustitución cuando proceda) a favor de la comisión ejecutiva o de cualquier consejero con facultades delegadas las conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse.

• Cómputo de la autorización y obligaciones convertibles
  Dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad máxima de 3.956.394.643 euros que autoriza este acuerdo se considerará incluido el importe de los aumentos de capital que, en su caso y con

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la finalidad de atender la conversión de obligaciones, se realicen al amparo de lo previsto en el acuerdo 5ºD (segundo apartado) adoptado por la junta general ordinaria de accionistas de 31 de marzo de 2023 o de cualquier otro acuerdo en la materia que, en su caso, adopte la junta general.

• Emisión de CoCos y límite máximo
  A los efectos del límite disponible para la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente (10% del capital social actual del Banco) no se computarán las emisiones perpetuas o sin plazo de conversión y/o amortización y cuya conversión sea eventual y se prevea para atender a requisitos regulatorios para la computabilidad de los valores emitidos como instrumentos de capital de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable en cada momento ("Emisiones Contingentemente Convertibles" o "CoCos") en las que se excluya el derecho de suscripción preferente y que puedan acordarse al amparo de lo previsto en el acuerdo 5ºD (segundo apartado) adoptado por la junta general ordinaria de accionistas de 31 de marzo de 2023 o de cualquier otro acuerdo en la materia que, en su caso, adopte la junta general. De conformidad con lo previsto en la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital, a los aumentos de capital destinados a atender la conversión de dichas emisiones, cuando se excluya el derecho de suscripción preferente, les será de aplicación el límite general del 50% del capital social del Banco.

5º B

• Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias

Se acuerda reducir el capital social del Banco en el valor nominal agregado, con el máximo que se indica a continuación, que representen las acciones, de cincuenta céntimos de euro de valor nominal cada una, que resulten adquiridas a través de un programa de recompra de acciones propias (el "Programa") dirigido a todos los accionistas que ha sido aprobado por el consejo en su reunión celebrada el 19 de febrero de 2024 y cuya ejecución se lleva a cabo de conformidad con la normativa aplicable y al amparo de la autorización para la adquisición de autocartera conferida por la junta general ordinaria de accionistas celebrada el 31 de marzo de 2023 bajo el punto 5ºC del orden del día (la "Autorización de la Junta"). El importe máximo del Programa asciende a 1.459 millones de euros y el número máximo de acciones propias a adquirir es de 1.566.857.857 (el "NMAA"). En consecuencia, la cifra máxima de la reducción de capital será 783.428.928,50 euros, que se corresponde con el valor nominal agregado de las acciones, de cincuenta céntimos de euro de valor nominal cada una, que se adquieran a través del Programa, con el indicado máximo de 1.566.857.857 acciones (la "Reducción del Programa").

• Finalidad de la Reducción del Programa

La finalidad de la Reducción del Programa es amortizar acciones propias, coadyuvando a la retribución del accionista de la Sociedad mediante el incremento del beneficio por acción, consustancial a la disminución del número de acciones. La presente operación se configura como una reducción nominal o contable, por cuanto su ejecución no comporta devolución de aportaciones a los accionistas.

• Procedimiento, plazo de ejecución y reservas con cargo a las que se realiza la Reducción del Programa

La adquisición de las acciones a amortizar se realizará al amparo de la Autorización de la Junta y de conformidad con la normativa aplicable, tanto en materia de abuso de mercado como de mercado de valores, sin que sea necesaria, por tanto, la formulación de una oferta pública de adquisición sobre las acciones de la Sociedad que se adquieran en ejercicio del Programa. Las acciones se adquirirán con arreglo a las condiciones de precio y volumen establecidas en la normativa aplicable.

Con arreglo a lo previsto en el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, si el Banco no alcanzara el número máximo de acciones a adquirir al amparo del Programa, se entenderá que el capital queda reducido en el valor nominal correspondiente al número de acciones efectivamente adquiridas al amparo del Programa.

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Las acciones propias adquiridas por la Sociedad al amparo del Programa se amortizarán dentro del mes siguiente a lo que ocurra más tarde de entre la aprobación de este acuerdo por la junta general, la terminación del Programa o la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes. Por tanto, la Reducción del Programa deberá ejecutarse dentro de ese plazo.

La Reducción del Programa no implicará devolución de aportaciones a los accionistas, dado que, en el momento de ejecución de la reducción, el Banco será el titular de las acciones a amortizar.

La amortización de las acciones propias para instrumentar la Reducción del Programa se imputará contablemente a la disminución del capital social por importe equivalente al valor nominal de las acciones amortizadas y en el exceso, hasta completar el precio abonado para su adquisición, se cargará contra la reserva por prima de emisión de acciones.

Asimismo, a los efectos de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que se dotará, con cargo a la reserva por prima de emisión de acciones, una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. En consecuencia, conforme a lo establecido en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá lugar al derecho de oposición de los acreedores recogido en el artículo 334 de la misma Ley.

A efectos de lo previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo estipulado en la Disposición Adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, se hace constar que, al ser el Banco una entidad de crédito y cumplirse el resto de requisitos consignados en la indicada Disposición Adicional, no se precisa para la ejecución de la Reducción del Programa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación.

• Actualización de la reserva legal y las reservas voluntarias.

El exceso que el importe del saldo de la cuenta de la reserva legal arroje sobre la cifra que equivalga al 20% del capital social tras la ejecución de la reducción quedará reclasificado y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias una vez sea efectiva dicha reducción de capital.

• Delegación de facultades

Se delega en el consejo de administración la facultad de determinar las condiciones del presente acuerdo en todo lo no previsto expresamente en el mismo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el consejo de administración las siguientes facultades:

1. Proceder a la ejecución de la Reducción del Programa y declarar cerrada y ejecutada la Reducción del Programa acordada determinando la amortización de las acciones que se adquieran en el marco del Programa. Definir las reservas contra las cuales se haya de cargar el exceso del precio abonado sobre el nominal de las acciones a amortizar, así como la reserva prevista en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Solicitar y obtener de los reguladores en cada caso competentes cuantas autorizaciones, consentimientos o permisos resulten necesarios para la plena ejecución de la Reducción del Programa.
3. Dar nueva redacción al artículo de los Estatutos relativo al capital y al número de acciones.
4. Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la provisión de información pública y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y Bolsas de Valores en las que están admitidas a negociación las acciones de la Sociedad, así como ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que se negocien las acciones de la Sociedad.
5. Publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la Reducción del Programa y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para la efectiva amortización de las acciones propias a que se refiere este acuerdo.

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1. Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables; así como solicitar y realizar cuantos trámites y actuaciones sean necesarios para la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en cualesquiera otras bolsas o mercados de valores donde coticen o puedan cotizar las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas bolsas o mercados de valores, y la cancelación de los correspondientes registros contables.
2. Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción del Programa ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, incluidas la de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, todo ello en sus más amplios términos.

Se autoriza expresamente al consejo de administración para que este, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la comisión ejecutiva y/o de cualquier consejero con facultades delegadas, al amparo de lo establecido en el artículo 249bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, todas las facultades delegables a que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con el contenido de este acuerdo.

Asimismo, y en relación con la vigente autorización para la adquisición de acciones propias, acordada por la junta general ordinaria de accionistas de 31 de marzo de 2023 bajo el punto 5ºC del orden del día, y con cualquier otra que la sustituya en el futuro, se deja constancia de que las acciones que se amorticen en virtud de este acuerdo quedan excluidas del cómputo correspondiente a las indicadas autorizaciones.

5º C

• Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias

Se acuerda reducir el capital social del Banco hasta un importe máximo de 791.278.928,50 euros, que equivale al 10% del capital social del Banco a la fecha de este informe, una vez redondeado a la baja al múltiplo más próximo del valor nominal unitario de la acción, correspondiente a un máximo de 1.582.557.857 acciones de cincuenta céntimos de euro de valor nominal cada una, mediante la amortización de las acciones propias que sean adquiridas por la Sociedad al amparo de la vigente autorización para la adquisición de acciones propias, acordada por la junta general ordinaria de accionistas de 31 de marzo de 2023 bajo el punto 5ºC del orden del día, cualquiera otra que la sustituya en el futuro o cualquier acuerdo de la junta general relativo a la adquisición de acciones propias, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicables y previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes (la "Reducción de Capital").

Asimismo, se deja sin efecto, en lo menester y en la parte no ejecutada, el acuerdo de reducción del capital social aprobado por la junta general ordinaria de accionistas de 31 de marzo de 2023 mediante su acuerdo 5ºB.

• Plazo de ejecución

El plazo de ejecución de este acuerdo será el más temprano entre un año o la fecha de celebración de la próxima junta general ordinaria, quedando este acuerdo sin efecto en la parte de la reducción de capital no ejecutada al vencimiento de dicho plazo.

Dentro del plazo de vigencia de la autorización, la Reducción de Capital podrá ejecutarse total o parcialmente en la forma y en las ocasiones que el consejo de administración o, por delegación, la comisión ejecutiva y/o cualquier consejero con facultades delegadas juzguen más convenientes, dentro de los límites establecidos en este acuerdo y en la ley. No obstante lo anterior, si el consejo de administración (con expresas facultades de sustitución en la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas) no considerase

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conveniente la ejecución de la Reducción de Capital dentro del plazo indicado en consideración a las condiciones de mercado, del propio Banco y las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica, podrá someter a la junta general la posibilidad de revocarlo.

Asimismo, la Reducción de Capital quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo señalado por la junta para su ejecución, el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, no ejercita las facultades que se le delegan, debiendo informar a la primera junta general que se celebre con posterioridad.

• Cifra definitiva

La cifra definitiva de la Reducción de Capital quedará fijada por el consejo de administración o, por delegación, por la comisión ejecutiva y/o cualquier consejero con facultades delegadas, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número definitivo de acciones propias que el consejo de administración (o, por delegación, la comisión ejecutiva y/o cualquier consejero con facultades delegadas) amortice al amparo de lo previsto en este acuerdo.

• Finalidad de la Reducción de Capital

La finalidad de la Reducción de Capital es amortizar acciones propias, tales como las que puedan ser adquiridas en el marco de la política de remuneración al accionista, a la que se coadyuva mediante el incremento del beneficio por acción, consustancial a la disminución del número de acciones. La presente operación se configura como una reducción nominal o contable, por cuanto su ejecución no comportará devolución de aportaciones a los accionistas.

• Reservas con cargo a las que se realiza la Reducción de Capital

La amortización de las acciones propias para instrumentar la Reducción de Capital se imputará contablemente a la disminución del capital social por importe equivalente al valor nominal de las acciones amortizadas y en el exceso, hasta completar el precio que se haya abonado para su adquisición, se cargará contra la reserva por prima de emisión de acciones o contra otras cuentas de reservas libres.

Asimismo, a los efectos de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que en el momento de la ejecución de la Reducción de Capital, el consejo de administración podrá acordar la dotación, con cargo a la reserva por prima de emisión de acciones, o con cargo a otra reserva libre en caso de no obtención de la correspondiente autorización regulatoria, una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. En caso de dotarse esa reserva, conforme a lo establecido en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá lugar al derecho de oposición de los acreedores recogido en el artículo 334 de la misma Ley.

A efectos de lo previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo estipulado en la Disposición Adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, se hace constar que, al ser el Banco una entidad de crédito y cumplirse el resto de requisitos consignados en la indicada Disposición Adicional, no se precisa para la ejecución de la Reducción de Capital el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación.

• Actualización de la reserva legal y las reservas voluntarias.

El exceso que el importe del saldo de la cuenta de la reserva legal arroje sobre la cifra que equivalga al 20% del capital social resultante tras la ejecución de la reducción quedará reclasificado y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias una vez sea efectiva dicha reducción de capital.

• Delegación de facultades

Delegar en el consejo de administración la facultad de determinar las condiciones del presente acuerdo en todo lo no previsto expresamente en el mismo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el consejo de administración las siguientes facultades:

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1. Determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realizara ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido, las condiciones del mercado, del Banco o alguna circunstancia con trascendencia social económica lo aconsejasen por razones de interés social. De todo ello se dará cuenta a la junta general.
2. Declarar cerradas cada una de las ejecuciones de la Reducción de Capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad en cada ejecución, todo ello con sujeción a los límites establecidos en el presente acuerdo. Definir las reservas contra las cuales se haya de cargar el exceso del precio abonado sobre el nominal de las acciones a amortizar. Acordar la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, a los efectos de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital.
3. Solicitar y obtener de los reguladores en cada caso competentes cuantas autorizaciones, consentimientos o permisos resulten necesarios para la plena ejecución de la Reducción de Capital.
4. Dar nueva redacción al artículo de los Estatutos relativo al capital y al número de acciones.
5. Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la provisión de información pública y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y Bolsas de Valores en las que están admitidas a negociación las acciones de la Sociedad, así como ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que se negocien las acciones de la Sociedad.
6. Publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la Reducción de Capital y cada una de sus ejecuciones y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para la efectiva amortización de las acciones propias a que se refiere este acuerdo.
7. Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables; así como solicitar y realizar cuantos trámites y actuaciones sean necesarios para la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en cualesquiera otras bolsas o mercados de valores donde coticen o puedan cotizar las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas bolsas o mercados de valores, y la cancelación de los correspondientes registros contables.
8. Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, incluidas la de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, todo ello en sus más amplios términos.

Se autoriza expresamente al consejo de administración para que este, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la comisión ejecutiva y/o de cualquier consejero con facultades delegadas, al amparo de lo establecido en el artículo 249bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, todas las facultades delegables a que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con el contenido de este acuerdo.

Asimismo, y en relación con la vigente autorización para la adquisición de acciones propias, acordada por la junta general ordinaria de accionistas de 31 de marzo de 2023 bajo el punto 5ºC del orden del día y con

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cualquier otra que la sustituya en el futuro, se deja constancia de que las acciones que se amorticen en virtud de este acuerdo quedan excluidas del cómputo correspondiente a las indicadas autorizaciones.

6º A Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la política de remuneraciones de los consejeros del Banco para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta general, que figura en las secciones 6.4 y 6.5 del capítulo "Gobierno corporativo" del informe de gestión consolidado incluido dentro del informe anual 2023 y que, en relación con los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos para el año 2024 y en la medida en que configura un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones del Banco, también se somete a la junta bajo el punto 6ºD.

6º B Aprobar, a efectos de lo previsto en el apartado 2 del artículo 58 de los Estatutos, la fijación de la cantidad fija anual de la retribución de los administradores en su condición de tales en 6.000.000 de euros, cantidad que resultará de aplicación a las retribuciones correspondientes para el ejercicio 2024 y que permanecerá vigente en tanto la junta general de accionistas no acuerde su modificación, pudiendo ser reducida por el consejo de administración en los términos previstos en el referido precepto estatutario.

6º C Aprobar una ratio máxima del 200% entre los componentes variables y fijos de la remuneración total de los consejeros ejecutivos y de determinados empleados pertenecientes a categorías cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo del Grupo en los términos que se indican a continuación:

• Número de personas afectadas: determinados miembros del Colectivo Identificado (805 a 31 de diciembre de 2023, tal y como se detalla en el Anexode la recomendación pormenorizada elaborada por el consejo de administración), y hasta 50 beneficiarios adicionales, hasta un máximo de 855 personas en total.
  Los beneficiarios de este acuerdo incluyen a los consejeros ejecutivos de Banco Santander y otros empleados del Banco u otras sociedades del Grupo que pertenecen al llamado "Colectivo Identificado", esto es, a categorías cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo del Banco o del Grupo, incluyendo altos directivos, empleados que asumen riesgos o que ejercen funciones de control, así como otros trabajadores que perciben una remuneración global que los incluye en el mismo baremo de remuneración que el de las anteriores categorías. No obstante, se hace constar que, con carácter general, se excluyen del ámbito de este acuerdo las categorías de personal que ejercen funciones de control. Los miembros del Colectivo Identificado se han seleccionado de conformidad con el artículo 32.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y los criterios del Reglamento Delegado (UE) 2021/923 de la Comisión de 25 de marzo de 2021 por el que se complementa la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación por las que se establecen los criterios de definición de las responsabilidades de dirección, las funciones de control, las unidades de negocio importantes y la incidencia significativa en el perfil de riesgo de una unidad de negocio importante, y se establecen los criterios para determinar los miembros del personal o las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia en el perfil de riesgo de la entidad comparable en importancia a la de los miembros del personal o las categorías de personal a que se refiere el artículo 92, apartado 3, de dicha Directiva.
• Atribución de facultades
  Sin perjuicio de lo previsto en el punto 7º del orden del día y de las competencias del consejo de administración en materia retributiva, se faculta al consejo para la puesta en práctica del presente acuerdo, pudiendo precisar, en todo lo necesario, el contenido de éste, así como de los contratos y demás documentación a utilizar o adaptar a tal efecto. En particular, y a título meramente enunciativo, el consejo de administración tendrá las siguientes facultades:

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