Banco Santander S A : Acuerdos adoptados y votación

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO SANTANDER, S.A. - 27 DE OCTUBRE DE 2020

VOTOS (1)

	Votos a favor		Votos en contra		Votos en blanco		Abstención		Quorum
	Total	%(2)	Total		%(2)	Total		%(3)	Abstención	%(3)	Total	%(4)
1.- Aplicación de resultados del ejercicio 2019.	9.648.399.497	99,52	46.209.774		0,48	6.103.418		0,06	327.010.429	3,26	10.027.723.118	60,34
2.- Consejo de administración: nombramiento, reelección o ratificación de consejeros.
2A. Fijación del número de consejeros.	9.575.202.300	98,96	100.682.018		1,04	9.143.483		0,09	342.695.317	3,42	10.027.723.118	60,34
2B. Nombramiento de D. Ramón Martín Chávez Márquez.	9.537.477.113	98,58	137.133.949		1,42	9.837.313		0,10	343.274.743	3,42	10.027.723.118	60,34
3.-
3A. Examen y aprobación, en su caso, del balance de situación de Banco Santander, S.A. a 30 de junio de	9.639.881.707	99,57	41.983.816		0,43	8.112.856		0,08	337.744.739	3,37	10.027.723.118	60,34
2020.
3B. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la
emisión de nuevas acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, sin prima de
emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas. Previsión
expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al consejo de administración,
con autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en
todo lo no previsto por esta junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la	9.542.503.642	98,43	151.942.771		1,57	6.187.860		0,06	327.088.845	3,26	10.027.723.118	60,34
redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social
y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento.
Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de
las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del
Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que
coticen las acciones de Banco Santander en la forma exigible en cada una de ellas.
4.- Reparto condicionado de la cantidad fija de diez céntimos de euro (0,10) brutos por acción con cargo a
la Reserva por Prima de Emisión de Acciones. Delegación de facultades al consejo de administración, con
autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del reparto en todo	9.648.811.875	99,41	57.133.621		0,59	3.013.284		0,03	318.764.338	3,18	10.027.723.118	60,34
lo no previsto por esta junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos
documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo.
5.- Autorización al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento,
ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la junta, así como para sustituir las facultades	9.648.580.385	99,58	41.052.472		0,42	7.731.309		0,08	330.358.952	3,29	10.027.723.118	60,34
que reciba de la junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales
acuerdos.
6.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767		100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
7.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767		100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
8.-(5)	243.124	0,00	7.199.324.768		100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
9.-(5)	243.124	0,00	7.199.324.767		100,00	0		0,00	21.469.659	0,30	7.221.037.550	43,45

	Votos a favor		Votos en contra		Votos en blanco		Abstención		Quorum
	Total	%(2)	Total		%(2)	Total		%(3)	Abstención	%(3)	Total	%(4)
10.-(5)	243.124	0,00	7.199.324.767		100,00	1		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
11.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767		100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
12.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767		100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
13.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767		100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
14.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767		100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
15.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767		100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
16.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767		100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
17.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767		100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
18.-(5)	243.124	0,00	7.199.324.767		100,00	0		0,00	21.469.659	0,30	7.221.037.550	43,45
19.-(5)	243.124	0,00	7.199.324.767		100,00	0		0,00	21.469.659	0,30	7.221.037.550	43,45
20.-(5)	243.124	0,00	7.199.324.767		100,00	1		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45

1. Cada acción de Banco Santander corresponde a un voto.
2. Porcentaje sobre el total de votos a favor y en contra.
3. Porcentaje sobre el capital social presente y representado.
4. Porcentaje sobre el capital social de Banco Santander a la fecha de la Junta.
5. Los puntos 6 a 20, no comprendidos en el orden del día, se votaron separadamente, correspondiendo cada uno de ellos a la propuesta de cese y remoción de los siguientes consejeros: D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea (6), D. José Antonio Álvarez Álvarez (7), Mr Bruce Carnegie-Brown (8), D. Rodrigo Echenique Gordillo (9), Ms Homaira Akbari (10), D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea (11), D.ª Sol Daurella Comadrán (12), D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer (13), D.ª Belén Romana García (14), D. Ramiro Mato García-Ansorena (15), D. Álvaro Antonio Cardoso de Souza (16), D. Henrique de Castro (17), Mrs Pamela Ann Walkden (18), D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla (19) y D. Sergio Lires Rial (20).

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE BANCO SANTANDER, S.A. - OCTUBRE 2020

Punto Primero.- Aplicación de resultados del ejercicio 2019.

JUSTIFICACIÓN QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 26 DE OCTUBRE DE 2020, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 27 DE OCTUBRE DE 2020 EN SEGUNDA

La presente justificación se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 40.6.bis del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, y tiene por objeto informar acerca de las razones por las que el consejo de administración de Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o el "Banco") ha optado por sustituir la propuesta de aplicación de resultados contenida en la memoria de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2019, que ya fueron aprobadas por la junta general de accionistas celebrada el pasado 3 de abril de 2020, por la propuesta de aplicación de resultados que se somete a la aprobación de la junta general de accionistas bajo el punto Primero del orden del día.

En la memoria de las cuentas anuales del Banco correspondientes al ejercicio 2019 se incluyó una propuesta de aplicación de resultados que contemplaba destinar un importe de hasta 1.761.520.145,69 euros al abono de una parte del dividendo complementario 2019 y a la adquisición de derechos de asignación gratuita que estaba previsto otorgar a los accionistas a través del programa Santander Dividendo Elección en el marco de la política de dividendo para 2019.

El 27 de febrero de 2020, el consejo de administración acordó someter la propuesta de aplicación de resultados descrita a la junta general de accionistas convocada para su celebración los días 2 de abril de 2020, en primera convocatoria, y 3 de abril de 2020, en segunda convocatoria, bajo el punto Segundo del orden del día (Aplicación de resultados del Ejercicio 2019).

Sin embargo, el 27 de marzo de 2020, el Banco Central Europeo (BCE) emitió una recomendación en la que instó a todas las entidades de crédito europeas bajo su supervisión a abstenerse, al menos hasta el 1 de octubre de 2020, de repartir dividendos con cargo a los resultados de los ejercicios 2019 y 2020 o de contraer compromisos irrevocables de repartirlos, al objeto de preservar capital (la "Recomendación I").

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Tomando en consideración la Recomendación I y en línea con la misión del Banco de ayudar a las personas y las empresas a progresar, el 2 de abril de 2020, el consejo de administración decidió entonces cancelar el pago del dividendo complementario de 2019 y la política de dividendo para 2020, acordando a tal fin, entre otras cuestiones, retirar del orden del día de la referida junta general la propuesta correspondiente al punto Segundo (Aplicación de resultados del Ejercicio 2019), aplazando la decisión sobre la aplicación de los resultados obtenidos por el Banco en el ejercicio 2019 a una junta a celebrar no más tarde del 31 de octubre de 2020. El Banco informó de todo lo anterior mediante la correspondiente comunicación de información privilegiada dirigida a la CNMV el propio 2 de abril de 2020 y en la junta general de accionistas celebrada el 3 de abril de 2020, en la que advirtió expresamente que la propuesta de aplicación de resultados que se sometiese a la próxima junta podría diferir de la formulada inicialmente.

Posteriormente, el 27 de julio de 2020, el BCE emitió una segunda recomendación dirigida a todas las entidades de crédito europeas bajo su supervisión en la que prorrogó los efectos de la Recomendación I y les instó a abstenerse, hasta el 1 de enero de 2021, de repartir dividendos con cargo a los resultados de los ejercicios 2019 y 2020 o de contraer compromisos irrevocables de repartirlos (la "Recomendación II").

En cumplimiento de la Recomendación II, el consejo de administración ha acordado sustituir la propuesta de aplicación de resultados inicial por la que se somete a la aprobación de la junta general de accionistas bajo el punto Primero del orden del día, que prevé destinar la totalidad del resultado obtenido por el Banco durante el ejercicio 2019 a incrementar la Reserva Voluntaria, salvo por el importe dedicado al pago del dividendo satisfecho con anterioridad a la fecha de celebración de la junta general ordinaria y de la emisión de la Recomendación I.

A pesar de que, como ya se anunció el pasado 23 de marzo de 2020, el Banco cumple holgadamente los requisitos de capital y el consejo de administración está cómodo con los colchones (buffers) que tiene respecto a los mínimos regulatorios exigidos, se considera que la Recomendación I y la Recomendación II son de enorme relevancia, por la fuerza y autoridad de la que gozan las recomendaciones del BCE. Ello determina la conveniencia de modificar ahora la propuesta de aplicación del resultado obtenido por el Banco en el ejercicio 2019 y destinar la totalidad del resultado pendiente de aplicación a incrementar la Reserva Voluntaria del Banco.

Propuesta:

Aprobar la aplicación del resultado de 3.530.216.306,15 euros obtenido por el Banco durante el ejercicio 2019, distribuyéndolo de la siguiente forma:

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