Banco Santander, S.A.

SAN

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Banco Santander S A : Acuerdos adoptados y votación597,3 KB

24 de noviembre 2020 a las 09:17

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO SANTANDER, S.A. - 27 DE OCTUBRE DE 2020

VOTOS (1)

	Votos a favor		Votos en contra	Votos en blanco		Abstención		Quorum

	Total	%(2)	Total	%(2)	Total		%(3)	Abstención	%(3)	Total	%(4)
1.- Aplicación de resultados del ejercicio 2019.	9.648.399.497	99,52	46.209.774	0,48	6.103.418		0,06	327.010.429	3,26	10.027.723.118	60,34

2.- Consejo de administración: nombramiento, reelección o ratificación de consejeros.

2A. Fijación del número de consejeros.	9.575.202.300	98,96	100.682.018	1,04	9.143.483		0,09	342.695.317	3,42	10.027.723.118	60,34

2B. Nombramiento de D. Ramón Martín Chávez Márquez.	9.537.477.113	98,58	137.133.949	1,42	9.837.313		0,10	343.274.743	3,42	10.027.723.118	60,34

3.-

3A. Examen y aprobación, en su caso, del balance de situación de Banco Santander, S.A. a 30 de junio de	9.639.881.707	99,57	41.983.816	0,43	8.112.856		0,08	337.744.739	3,37	10.027.723.118	60,34
2020.


3B. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la
emisión de nuevas acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, sin prima de
emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas. Previsión
expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al consejo de administración,
con autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en
todo lo no previsto por esta junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la	9.542.503.642	98,43	151.942.771	1,57	6.187.860		0,06	327.088.845	3,26	10.027.723.118	60,34
redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social

y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento.
Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de
las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del
Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que
coticen las acciones de Banco Santander en la forma exigible en cada una de ellas.

4.- Reparto condicionado de la cantidad fija de diez céntimos de euro (0,10) brutos por acción con cargo a
la Reserva por Prima de Emisión de Acciones. Delegación de facultades al consejo de administración, con
autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del reparto en todo	9.648.811.875	99,41	57.133.621	0,59	3.013.284		0,03	318.764.338	3,18	10.027.723.118	60,34
lo no previsto por esta junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos
documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo.

5.- Autorización al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento,
ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la junta, así como para sustituir las facultades	9.648.580.385	99,58	41.052.472	0,42	7.731.309		0,08	330.358.952	3,29	10.027.723.118	60,34
que reciba de la junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales

acuerdos.
6.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767	100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
7.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767	100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
8.-(5)	243.124	0,00	7.199.324.768	100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
9.-(5)	243.124	0,00	7.199.324.767	100,00	0		0,00	21.469.659	0,30	7.221.037.550	43,45

	Votos a favor		Votos en contra	Votos en blanco		Abstención		Quorum

	Total	%(2)	Total	%(2)	Total		%(3)	Abstención	%(3)	Total	%(4)
10.-(5)	243.124	0,00	7.199.324.767	100,00	1		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
11.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767	100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
12.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767	100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
13.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767	100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
14.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767	100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
15.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767	100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
16.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767	100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
17.-(5)	243.125	0,00	7.199.324.767	100,00	0		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45
18.-(5)	243.124	0,00	7.199.324.767	100,00	0		0,00	21.469.659	0,30	7.221.037.550	43,45
19.-(5)	243.124	0,00	7.199.324.767	100,00	0		0,00	21.469.659	0,30	7.221.037.550	43,45
20.-(5)	243.124	0,00	7.199.324.767	100,00	1		0,00	21.469.658	0,30	7.221.037.550	43,45

Cada acción de Banco Santander corresponde a un voto.
Porcentaje sobre el total de votos a favor y en contra.
Porcentaje sobre el capital social presente y representado.
Porcentaje sobre el capital social de Banco Santander a la fecha de la Junta.
Los puntos 6 a 20, no comprendidos en el orden del día, se votaron separadamente, correspondiendo cada uno de ellos a la propuesta de cese y remoción de los siguientes consejeros: D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea (6), D. José Antonio Álvarez Álvarez (7), Mr Bruce Carnegie-Brown (8), D. Rodrigo Echenique Gordillo (9), Ms Homaira Akbari (10), D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea (11), D.ª Sol Daurella Comadrán (12), D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer (13), D.ª Belén Romana García (14), D. Ramiro Mato García-Ansorena (15), D. Álvaro Antonio Cardoso de Souza (16), D. Henrique de Castro (17), Mrs Pamela Ann Walkden (18), D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla (19) y D. Sergio Lires Rial (20).

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE BANCO SANTANDER, S.A. - OCTUBRE 2020

Punto Primero.- Aplicación de resultados del ejercicio 2019.

JUSTIFICACIÓN QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 26 DE OCTUBRE DE 2020, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 27 DE OCTUBRE DE 2020 EN SEGUNDA

La presente justificación se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 40.6.bis del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, y tiene por objeto informar acerca de las razones por las que el consejo de administración de Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o el "Banco") ha optado por sustituir la propuesta de aplicación de resultados contenida en la memoria de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2019, que ya fueron aprobadas por la junta general de accionistas celebrada el pasado 3 de abril de 2020, por la propuesta de aplicación de resultados que se somete a la aprobación de la junta general de accionistas bajo el punto Primero del orden del día.

En la memoria de las cuentas anuales del Banco correspondientes al ejercicio 2019 se incluyó una propuesta de aplicación de resultados que contemplaba destinar un importe de hasta 1.761.520.145,69 euros al abono de una parte del dividendo complementario 2019 y a la adquisición de derechos de asignación gratuita que estaba previsto otorgar a los accionistas a través del programa Santander Dividendo Elección en el marco de la política de dividendo para 2019.

El 27 de febrero de 2020, el consejo de administración acordó someter la propuesta de aplicación de resultados descrita a la junta general de accionistas convocada para su celebración los días 2 de abril de 2020, en primera convocatoria, y 3 de abril de 2020, en segunda convocatoria, bajo el punto Segundo del orden del día (Aplicación de resultados del Ejercicio 2019).

Sin embargo, el 27 de marzo de 2020, el Banco Central Europeo (BCE) emitió una recomendación en la que instó a todas las entidades de crédito europeas bajo su supervisión a abstenerse, al menos hasta el 1 de octubre de 2020, de repartir dividendos con cargo a los resultados de los ejercicios 2019 y 2020 o de contraer compromisos irrevocables de repartirlos, al objeto de preservar capital (la "Recomendación I").

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Tomando en consideración la Recomendación I y en línea con la misión del Banco de ayudar a las personas y las empresas a progresar, el 2 de abril de 2020, el consejo de administración decidió entonces cancelar el pago del dividendo complementario de 2019 y la política de dividendo para 2020, acordando a tal fin, entre otras cuestiones, retirar del orden del día de la referida junta general la propuesta correspondiente al punto Segundo (Aplicación de resultados del Ejercicio 2019), aplazando la decisión sobre la aplicación de los resultados obtenidos por el Banco en el ejercicio 2019 a una junta a celebrar no más tarde del 31 de octubre de 2020. El Banco informó de todo lo anterior mediante la correspondiente comunicación de información privilegiada dirigida a la CNMV el propio 2 de abril de 2020 y en la junta general de accionistas celebrada el 3 de abril de 2020, en la que advirtió expresamente que la propuesta de aplicación de resultados que se sometiese a la próxima junta podría diferir de la formulada inicialmente.

Posteriormente, el 27 de julio de 2020, el BCE emitió una segunda recomendación dirigida a todas las entidades de crédito europeas bajo su supervisión en la que prorrogó los efectos de la Recomendación I y les instó a abstenerse, hasta el 1 de enero de 2021, de repartir dividendos con cargo a los resultados de los ejercicios 2019 y 2020 o de contraer compromisos irrevocables de repartirlos (la "Recomendación II").

En cumplimiento de la Recomendación II, el consejo de administración ha acordado sustituir la propuesta de aplicación de resultados inicial por la que se somete a la aprobación de la junta general de accionistas bajo el punto Primero del orden del día, que prevé destinar la totalidad del resultado obtenido por el Banco durante el ejercicio 2019 a incrementar la Reserva Voluntaria, salvo por el importe dedicado al pago del dividendo satisfecho con anterioridad a la fecha de celebración de la junta general ordinaria y de la emisión de la Recomendación I.

A pesar de que, como ya se anunció el pasado 23 de marzo de 2020, el Banco cumple holgadamente los requisitos de capital y el consejo de administración está cómodo con los colchones (buffers) que tiene respecto a los mínimos regulatorios exigidos, se considera que la Recomendación I y la Recomendación II son de enorme relevancia, por la fuerza y autoridad de la que gozan las recomendaciones del BCE. Ello determina la conveniencia de modificar ahora la propuesta de aplicación del resultado obtenido por el Banco en el ejercicio 2019 y destinar la totalidad del resultado pendiente de aplicación a incrementar la Reserva Voluntaria del Banco.

Propuesta:

Aprobar la aplicación del resultado de 3.530.216.306,15 euros obtenido por el Banco durante el ejercicio 2019, distribuyéndolo de la siguiente forma:

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Euros	1.661.811.458,20 al pago del dividendo ya satisfecho con anterioridad a la
		fecha de celebración de la Junta General ordinaria.
Euros	1.868.404.847,95	a incrementar la Reserva Voluntaria.

Euros	3.530.216.306,15	en total.

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Punto Segundo.- Consejo de administración: nombramiento, reelección o ratificación de consejeros.

Segundo A. Fijación del número de consejeros.

Segundo B. Nombramiento de D. Ramón Martín Chávez Márquez.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 26 DE OCTUBRE DE 2020, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 27 DE OCTUBRE DE 2020 EN SEGUNDA

El presente informe se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y tiene por objeto justificar la propuesta de nombramiento de un consejero de Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o el "Banco") que se somete a la aprobación de la junta general de accionistas bajo el punto Segundo de su orden del día, valorando a tales efectos la competencia, experiencia y méritos de la persona cuyo nombramiento se propone a la junta.

Bajo el indicado punto Segundo, en su apartado A), se propone asimismo fijar en 15 el número de consejeros del Banco, dentro del umbral establecido por la recomendación 13 del vigente Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

En relación con la propuesta de nombramiento de D. Ramón Martín Chávez Márquez (R. Martín Chávez), se deja constancia de que ocupará la vacante que dejará Dña. Esther Giménez-Salinas i Colomer, quien cesará en su cargo con efectos al momento en que se obtenga la autorización regulatoria prevista en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el Reglamento (UE) nº 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013 y en el Reglamento (UE) nº 468/2014 del Banco Central Europeo en materia de idoneidad y relativa al nombramiento de D. R. Martín Chávez, y se produzca por éste la aceptación de su nombramiento.

A continuación y a los efectos del punto Segundo B) se incluye, separadamente, la valoración del consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de D. R. Martín Chávez cuyo nombramiento se somete a la junta general. Todo ello se realiza a la vista de la propuesta motivada formulada por la comisión de nombramientos en fecha 15 de septiembre de 2020, de conformidad con el citado artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 18.4 y 26 del reglamento del consejo, y que el consejo hace propia en todos sus términos. La citada propuesta de la comisión de nombramientos se adjunta como Anexoal presente informe de los administradores.

Asimismo, se deja constancia de que el nombramiento de D. R. Martín Chávez que se somete a votación bajo el punto Segundo B) del orden del día se halla condicionado a que

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se obtenga la autorización regulatoria prevista en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el Reglamento (UE) nº 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013 y en el Reglamento (UE) nº 468/2014 del Banco Central Europeo en materia de idoneidad. En el caso de que dicha autorización no se obtuviese y el Banco Central Europeo rechazase la idoneidad de D. R. Martín Chávez, está previsto dar cobertura a la vacante que en su caso exista en el consejo ya sea mediante cooptación de otro candidato por el propio órgano tras la celebración de la junta, ya sea mediante nombramiento de otro candidato en una junta posterior.

Este informe contiene, asimismo, a los efectos del artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, información completa sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenece D. R. Martín Chávez.

Se expone a continuación el detalle correspondiente a D. R. Martín Chávez, integrante de la propuesta de nombramiento que se somete a la junta general.

D. R. Martín Chávez (punto Segundo B)

Descripción de su perfil:
- Nacido en 1964 en Albuquerque, Nuevo México (EE.UU.). Licenciado magna cum laude en Ciencias Bioquímicas y Máster en Informática por la Universidad de Harvard y doctor en Ciencias de la Información Médica por la Universidad de Stanford.
- Con una larga y dilatada experiencia en los sectores financiero y de tecnologías de la información, fue Director de Tecnología y cofundador de Quorum Software Systems (1989-1993); Responsable global de derivados energéticos de Credit Suisse Financial Products (1997-2000) y Consejero delegado y cofundador de Kiodex (2000-2004). En 2005 se incorporó a Goldman Sachs, donde ha ocupado distintas posiciones ejecutivas y de responsabilidad, como codirector global de la División de Valores, responsable de las áreas de Información y Tecnología y Director Financiero. Ha sido socio de Goldman Sachs desde 2006, y, desde 2012 hasta que abandonó la entidad a finales de 2019, miembro del Comité de Dirección.
- Otros cargos relevantes: ha sido consejero de PNM Resources, Inc., de International Swaps and Derivatives Association (ISDA) y de The Santa Fe Opera y patrono de amfAR (Fundación para la Investigación sobre el Sida). En la actualidad es consejero independiente de Recursion Pharmaceuticals, Inc., de Paige.AI, Inc. y de Mount Sinai Genomics, Inc., D/B/A Sema4. Asimismo, es miembro del consejo de supervisores de la Universidad de Harvard, y patrono del Institute for Advanced Study de Princeton (New Jersey) y de Los Angeles Philharmonic, así como miembro del consejo asesor de la School of Medicine de la Universidad de Stanford.

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Valoración:
El consejo suscribe la valoración realizada por la comisión de nombramientos y estima que el currículo y la trayectoria empresarial de D. R. Martín Chávez, que ha desempeñado con éxito diversos puestos de gestión en el sector financiero a nivel global así como en el sector de la tecnología de la información (TI), acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero.
Categoría de consejero:
D. R. Martín Chávez es considerado por la comisión de nombramientos y por el consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, como consejero independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2 (c) del reglamento del consejo.

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ANEXO

PROPUESTA MOTIVADA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

(15 DE SEPTIEMBRE DE 2020)

PROPUESTA MOTIVADA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS DE BANCO SANTANDER, S.A. EN RELACIÓN CON EL NOMBRAMIENTO DE CONSEJERO DE BANCO SANTANDER, S.A. QUE SE SOMETE A LA APROBACIÓN DE LA PRÓXIMA JUNTA GENERAL ORDINARIA

La presente propuesta motivada se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 18.4 y 26 del reglamento del consejo y tiene por objeto proponer al consejo de administración de Banco Santander, S.A. (el "Banco" o la "Sociedad") el nombramiento de consejero que habría que someter a la próxima junta general ordinaria de accionistas.

De conformidad con el citado artículo 26 del reglamento del consejo de la Sociedad, corresponde a la comisión de nombramientos informar y proponer de forma motivada los nombramientos, reelecciones o ratificaciones de consejeros, con independencia de la categoría a la que se adscriban.

Como resultado de la actualización y el análisis realizado durante el ejercicio 2019 de la matriz de competencias y diversidad del consejo se detectó que, entre otras, convenía seguir reforzando las capacidades en los ámbitos tecnológico y digital y la experiencia internacional y diversidad geográfica, fundamentalmente en las geografías en las que opera el Grupo. A ello responde la propuesta de nombramiento de D. Ramón Martín Chávez Márquez (R. Martín Chávez).

La propuesta de nombramiento de D. R. Martín Chávez en sustitución de Dña. Esther Giménez-Salinas i Colomer no afecta por lo demás al compromiso del consejo de administración con la diversidad de género ni altera el acuerdo alcanzado en 2019 de elevar el objetivo de presencia de mujeres en el mismo de un 30% a un nivel entre el 40% y el 60% en 2021. Aunque el cambio que ahora se propone en la composición del consejo conllevaría, de aprobarse, reducir por debajo del 40% el porcentaje de mujeres en el mismo, se mantiene la voluntad de restituir esa presencia en el corto plazo para dar cumplimiento al objetivo antes aludido.

En virtud de todo lo anterior, la propuesta de esta comisión incluye la fijación en 15 del número de consejeros y, en cuanto al concreto nombramiento de consejero, se sustancia en lo siguiente:

Nombramiento de D. R. Martín Chávez

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En virtud de las facultades que tiene legalmente atribuidas, esta comisión eleva al consejo de administración la propuesta de nombramiento de D. R. Martín Chávez como consejero independiente, conforme se detalla seguidamente.

Nacido en 1964 en Alburquerque, Nuevo México (EE.UU.). Licenciado magna cum laude en Ciencias Bioquímicas y Máster en Informática por la Universidad de Harvard y doctor en Ciencias de la Información Médica por la Universidad de Stanford.

Con una larga y dilatada experiencia en los sectores financiero y de tecnologías de la información, fue Director de Tecnología y cofundador de Quorum Software Systems (1989-1993); Responsable global de derivados energéticos de Credit Suisse Financial Products (1997-2000) y Consejero delegado y cofundador de Kiodex (2000-2004). En 2005, se incorporó a Goldman Sachs donde ha ocupado distintas posiciones ejecutivas y de responsabilidad, como codirector global de la División de Valores, responsable de las áreas de Información y Tecnología y Director Financiero. Ha sido socio de Goldman Sachs desde 2006, y, desde 2012 hasta que abandonó la entidad a finales de 2019, miembro del Comité de Dirección.

D. R. Martín Chávez ha sido consejero de PNM Resources, Inc., y de International Swaps and Derivatives Association (ISDA), de The Santa Fe Opera y patrono de amfAR (Fundación para la Investigación sobre el Sida).

En la actualidad es consejero independiente de Recursion Pharmaceuticals, Inc., de Paige.AI, Inc. y de Mount Sinai Genomics, Inc., D/B/A Sema4. Asimismo, es miembro del consejo de supervisores de la Universidad de Harvard, y patrono del Institute for Advanced Study, Princeton (New Jersey), y de Los Angeles Philharmonic, y miembro del consejo asesor de la School of Medicine de la Universidad de Stanford.

De la información con la que cuenta el Banco se desprende que D. R. Martín Chávez goza de conocimiento y experiencia adecuados para ejercer las funciones de su cargo. Aporta al consejo una dilatada experiencia en el sector financiero a nivel global así como en el sector de la tecnología de la información (TI), lo que incrementará las capacidades digitales del consejo. También incrementa la diversidad geográfica y de educación internacional del mismo. En consecuencia, se considera que D. R. Martín Chávez cuenta con las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de consejero.

Además, a los efectos previstos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en la política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros de Banco Santander y en el procedimiento interno para la selección y evaluación continua de la idoneidad de las personas clave para el desarrollo de la actividad bancaria en Grupo Santander, esta comisión manifiesta a esta

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fecha que D. R. Martín Chávez posee los conocimientos y experiencia adecuados para desempeñar el cargo de consejero de la Sociedad y que se encuentra en disposición de ejercer un buen gobierno de ésta. Ello se produce tras haber valorado el contenido del cuestionario para la evaluación de la idoneidad cumplimentado por D. R. Martín Chávez y su historial profesional y una vez confirmado, según la información facilitada, que D. R. Martín Chávez cumple el límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, estimándose por ello que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del cargo, y que no se encuentra incurso en conflictos de interés. Atendido todo lo anterior, se verifica por consiguiente su idoneidad para el desempeño del cargo de consejero. En cualquier caso, su designación como consejero quedará condicionada a la efectiva obtención de la autorización regulatoria correspondiente. En caso de que ésta no se obtenga y el Banco Central Europeo no confirme la idoneidad del candidato, la vacante resultante podría cubrirse por cooptación después de la celebración de la junta o se propondría a una junta posterior la designación de un nuevo candidato.

Finalmente, en lo que respecta a la categoría de consejero, esta comisión considera que D. R. Martín Chávez cumple con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 6.2(c) del reglamento del consejo para ser considerado como consejero independiente.

Propuestas1:

Segundo A.- Dentro del máximo y el mínimo establecido por los Estatutos sociales, fijar en 15 el número de consejeros.

Segundo B.- Nombrar como consejero a D. Ramón Martín Chávez Márquez, con la calificación de consejero independiente, por el periodo estatutario de tres años. La eficacia de este nombramiento está condicionada a la obtención de la autorización regulatoria prevista en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el Reglamento (UE) nº 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013 y en el Reglamento (UE) nº 468/2014 del Banco Central Europeo en materia de idoneidad.

1Se someterán a votación separada las propuestas de fijación del número de consejeros y de nombramiento formuladas bajo los puntos Segundo A y Segundo B.

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Punto Tercero.-

Tercero A. Examen y aprobación, en su caso, del balance de situación de Banco Santander, S.A. a 30 de junio de 2020.

Tercero B. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al consejo de administración, con autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander en la forma exigible en cada una de ellas.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS A QUE SE REFIEREN LOS PUNTOS TERCERO A Y B DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 26 DE OCTUBRE DE 2020, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 27 DE OCTUBRE DE 2020 EN SEGUNDA

El presente informe se formula en relación con la propuesta de aumento del capital social que se someterá a aprobación bajo el punto Tercero B del orden del día de la referida junta general ordinaria de accionistas de Banco Santander, S.A. ("Banco Santander", "Santander" o el "Banco"), en relación con la cual se propone también la aprobación del balance de situación del Banco bajo el punto Tercero A del orden del día.

El informe se emite en cumplimiento de las exigencias establecidas en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud de los cuales el consejo de administración debe formular un informe con la justificación de la propuesta a someter a la junta general

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de accionistas, en la medida en que la aprobación de ésta y su ejecución suponen necesariamente la modificación de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales relativo al capital social.

Como se ha indicado, con carácter instrumental respecto del acuerdo de aumento de capital objeto del punto Tercero B del orden del día, y a efectos de cumplir con la exigencia prevista en el artículo 303.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete igualmente a aprobación de la junta general, bajo el punto Tercero A del orden del día, el balance de situación de Banco Santander a 30 de junio de 2020.

Con la finalidad de facilitar la comprensión de la operación que motiva la propuesta de aumento de capital social que se somete a la junta, se ofrece en primer lugar a los accionistas una descripción de la finalidad y justificación de dicho aumento de capital. A continuación, se incluye una descripción de los principales términos y condiciones del aumento de capital con cargo a reservas objeto de este informe. Finalmente, se incluyen las propuestas de acuerdo de aprobación del balance de situación y de aumento de capital que se someten a la junta general.

FINALIDAD DE LA PROPUESTA

La finalidad de la propuesta de aumento de capital con cargo a reservas que se somete a la junta general ordinaria de accionistas (el "Aumento de Capital" o el "Aumento") es permitir instrumentar la remuneración de 0,10 euros por acción en forma de acciones de nueva emisión que se anunció el pasado 29 de julio.

El 27 de marzo de 2020, el Banco Central Europeo (BCE) emitió una recomendación en la que instó a todas las entidades de crédito europeas bajo su supervisión a abstenerse, al menos hasta el 1 de octubre de 2020, de repartir dividendos con cargo a los resultados de los ejercicios 2019 y 2020 o de contraer compromisos irrevocables de repartirlos, al objeto de preservar capital (la "Recomendación I").

Tomando en consideración la Recomendación I y en línea con la misión del Banco de ayudar a las personas y las empresas a progresar, el 2 de abril de 2020 el consejo de administración decidió cancelar el pago del dividendo complementario de 2019 y la política de dividendo para 2020, acordando a tal fin, entre otras cuestiones, retirar del orden del día de la junta general ordinaria del día siguiente la propuesta de aplicación de resultados y el acuerdo de aumento de capital con cargo a reservas que debía servir para instrumentar la aplicación del programa Santander Dividendo Elección a parte de la retribución con cargo a esos resultados. De este modo, se aplazó la decisión sobre la aplicación de los resultados obtenidos por el Banco en el ejercicio 2019, que se somete ahora a la junta general bajo el punto Primero del orden del día. El Banco informó de todo lo anterior mediante la correspondiente comunicación de información privilegiada dirigida a la CNMV el propio 2 de abril de 2020 y en la junta general de accionistas celebrada el 3 de abril de 2020.

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En este contexto, el 29 de julio de 2020 el consejo de administración manifestó su intención de remunerar a los accionistas mediante la entrega de acciones de nueva emisión, en un importe equivalente a 0,10 euros por acción. El Aumento de Capital que se somete a la junta general ordinaria tiene por objeto la emisión de las acciones necesarias para atender a esa remuneración.

No se ha propuesto instrumentar dicha remuneración mediante la aplicación del Programa Santander Dividendo Elección ya que la previsión de no reparto de dividendos que contiene la Recomendación II se ha de entender también referida a la realización de cualquier tipo de pago en efectivo que afecte al capital de nivel 1 ordinario y reduzca los fondos propios en cantidad o calidad. Bajo el Programa Santander Dividendo Elección, la asunción por parte del Banco de un compromiso de compra de los derechos de asignación gratuita supondría una vulneración de dicha Recomendación II, pues constituiría un pago en efectivo que reduciría los fondos propios.

Como se anunció también el 29 de julio, el consejo de administración tiene la intención de aplicar una política de dividendo 100% en efectivo tan pronto como las condiciones de mercado se normalicen, sujeto a la recomendación y las aprobaciones regulatorias. Por ello, el Banco se ha reservado seis puntos básicos de capital CET1 en el trimestre finalizado a 30 de junio de 2020 para un posible dividendo en efectivo con cargo a los resultados de 2020. En ese contexto se enmarca, en los términos explicados en la justificación de la propuesta, la de reparto de prima de emisión que se somete a la junta general bajo el punto Cuarto del orden del día.

En el momento en que el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas decida ejecutar el Aumento de Capital, los accionistas del Banco recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción Santander que posean. Estos derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores españolas durante un plazo de, al menos, 15 días naturales1 (salvo que la normativa aplicable prevea otro plazo mínimo, en cuyo caso se tomará éste), finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones

1La posibilidad de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado podrá verse limitada en el caso de los accionistas del Banco que lo sean de manera indirecta, bien por participar en el programa de ADSs de los Estados Unidos, por ser titulares de CDIs a través de los servicios "nominee" patrocinados por Banco Santander en el Reino Unido, o por cualquier otro motivo, en atención a los términos y condiciones aplicables a los programas en los que los indicados accionistas participen.

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de nueva emisión del Banco que serán atribuidas a sus titulares. El número concreto de acciones a emitir en el Aumento y, por tanto, el número de derechos necesarios para la asignación de una acción nueva dependerá del precio de cotización de la acción del Banco tomado en el momento de la ejecución del Aumento (el "Precio de Cotización"), de conformidad con el procedimiento que se describe en este informe, y se determinará de forma tal que, en la fecha en que se acuerde ejecutar el Aumento de Capital, el valor teórico de cada derecho de asignación gratuita sea de, aproximadamente, 0,10 euros (o el importe menor más alto posible teniendo en cuenta el límite al valor de mercado de las acciones a emitir que más adelante se señala). Sin perjuicio de lo anterior, el accionista que opte por transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado podrá hacerlo al precio al que en cada momento coticen los indicados derechos, que podrá ser mayor o menor que 0,10 euros. Y en caso de no transmitir sus derechos en el mercado, el accionista recibirá el número de acciones nuevas que le correspondan totalmente liberadas al finalizar el periodo de negociación de los derechos.

El accionista que no tenga un número suficiente de derechos para recibir ninguna acción, o para recibir una acción adicional a las demás que le correspondan, podrá comprar en el mercado el número de derechos de asignación gratuita que le falten o vender los derechos que le sobren. Sin perjuicio de ello, se propone a la junta autorizar al consejo de administración para establecer los mecanismos que estime oportunos para permitir y ejecutar la venta por los accionistas de esos derechos sobrantes (picos), que podrán consistir en la adquisición de dichos derechos por Banco Santander o por su cuenta, o en la venta de los derechos en el mercado.

Para permitir emitir el número de acciones necesario para que el valor teórico del derecho de asignación gratuita sea de, aproximadamente, 0,10 euros por acción, el importe del Aumento de Capital se determinará conforme a las fórmulas que más adelante se describen, estableciéndose un valor de mercado máximo de 1.800 millones de euros para las acciones a emitir en ejecución del Aumento de Capital, valoradas al Precio de Cotización en ese momento (el "Valor de Mercado de las Acciones")2.

El consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas podría decidir no ejecutar el Aumento de Capital, en cuyo caso el acuerdo que se somete a la junta quedaría sin efecto conforme a lo previsto en el apartado II.6 siguiente.

2Sujeto a los eventuales redondeos que resulten de las fórmulas previstas en el apartado II.1 de este informe.

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PRINCIPALES TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL AUMENTO DE CAPITAL

A continuación se describen los principales términos y condiciones del Aumento de Capital.

1. Importe del Aumento de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva

El número de acciones a emitir en el Aumento de Capital será el resultado de dividir el Valor de Mercado de las Acciones que en su momento se fije dentro del límite de 1.800 millones de euros entre el valor de la acción del Banco tomado en el momento en que el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, decida llevar a efecto el Aumento (esto es, el Precio de Cotización). El número así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones y una relación de conversión de derechos por acciones también entera. Asimismo, a estos mismos efectos, Banco Santander hará que una sociedad del Grupo Santander que sea titular de acciones renuncie a los derechos de asignación gratuita que corresponda.

Una vez determinado el número de acciones a emitir, el importe del Aumento de Capital será el resultado de multiplicar ese número de nuevas acciones por el valor nominal de las acciones de Banco Santander (0,5 euros por acción). El Aumento se realizará, por tanto, a la par, sin prima de emisión.

En concreto, en el momento en que se decida llevar a efecto el Aumento de Capital, el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, determinará el número de acciones a emitir y, por tanto, el importe del Aumento de Capital y el número de derechos de asignación gratuita necesario para la asignación de una acción nueva, aplicando la siguiente fórmula (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior):

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de acciones nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de Banco Santander en circulación en la fecha en que el consejo de administración o, por delegación, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas acuerde llevar a efecto el Aumento de Capital; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

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donde,

Núm. provisional accs. = Valor de Mercado de las Acciones / PreCot.

A estos efectos:

"Valor de Mercado de las Acciones" es el valor de mercado del Aumento del Capital, que se fijará por el consejo de administración o, por delegación, por la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, con el límite máximo de 1.800 millones de euros, en función del número de acciones en circulación (esto es, NTAcc) y el Precio de Cotización (PreCot) con objeto de que el valor teórico del derecho de asignación gratuita en el momento de la ejecución del Aumento de Capital calculado a partir del PreCot sea de, aproximadamente, 0,10 euros por acción (o el importe menor más alto posible teniendo en cuenta el límite indicado).

"PreCot" es el precio de cierre de la acción del Banco en las Bolsas españolas en la última sesión bursátil cerrada con anterioridad al acuerdo del consejo de administración o, por delegación, de la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, de llevar a efecto el Aumento de Capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior (importe denominado como "Precio de Cotización" en este informe).

Ejemplo de cálculo del número de acciones nuevas a emitir, del importe del Aumento y del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva:

A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de cálculo de la fórmula incluida en este apartado. Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, que dependerán de las diversas variables utilizadas en la fórmula.

A los meros efectos de este ejemplo:

El Valor de Mercado de las Acciones es de 1.775 millones de euros.
Se asume un PreCot de 1,8 euros.
El NTAcc es 16.618.114.582 (número de acciones Santander a la fecha de este informe).

Por tanto:

Núm. provisional accs = Valor de Mercado de las Acciones / PreCot = 1.775.000.000 / 1,8 = 986.111.111,11

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Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs. = 16.618.114.582 / 986.111.111,11 = 16,8521 = 17 (redondeado al alza)

NAN = NTAcc / Núm. derechos = 16.618.114.582 / 17 = 977.536.151,88 = 977.536.151 (redondeado a la baja)

En consecuencia, en este ejemplo, (i) el número de acciones nuevas a emitir en el Aumento sería de 977.536.151, (ii) el importe del Aumento ascendería a 488.768.075,5 euros (977.536.151 x 0,5), y (iii) serían necesarios 17 derechos de asignación gratuita (o acciones viejas) para la asignación de una acción nueva3.

Como se indicaba, se trata simplemente de un ejemplo. En él, el valor teórico del derecho de asignación gratuita sería de exactamente 0,10 euros. Otras cifras pueden conducir a resultados algo distintos. Así, si el PreCot fuese, por ejemplo, de 1,85 euros, con ese mismo Valor de Mercado de las Acciones el valor teórico del derecho sería ligeramente inferior (0,097 euros).

2. Derechos de asignación gratuita

Cada acción del Banco en circulación otorgará a su titular un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones nuevas del Aumento de Capital y el número de acciones en circulación, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado II.1 anterior.

Los titulares de obligaciones o instrumentos convertibles en acciones de Banco Santander no gozarán de derecho de asignación gratuita, aunque tendrán, en su caso, derecho a la modificación de la relación de cambio de las obligaciones por acciones (o de los límites mínimos y/o máximos de esa relación, cuando ésta sea variable), en proporción a la cuantía del Aumento de Capital.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (17 en el ejemplo anterior) multiplicado por las acciones nuevas (977.536.151 en ese mismo ejemplo) resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (16.618.114.582), Santander, o una entidad de su Grupo, renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 15 derechos en el mencionado ejemplo) a

3En este ejemplo, sería necesario que una sociedad del Grupo Santander renuncie a 15 derechos de asignación gratuita correspondientes a 15 acciones Santander de su propiedad con el fin de que el número de acciones a emitir sea un número entero.

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los exclusivos efectos de que el número de acciones nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Banco Santander que hayan adquirido sus respectivas acciones y que figuren como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en las fechas que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados durante el plazo que determine el consejo o, por delegación, la comisión ejecutiva o un consejero con facultades delegadas, con el mínimo de quince días naturales (salvo que la normativa aplicable prevea otro plazo mínimo, en cuyo caso se tomará éste).

Derechos de las acciones nuevas
Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias del Banco actualmente en circulación a partir del momento en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado. Las nuevas acciones serán entregadas totalmente liberadas y con carácter enteramente gratuito.
Balance y reservas con cargo a las que se realiza el Aumento de Capital
El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente a 30 de junio de 2020, auditado por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y que se somete a aprobación de la junta general ordinaria de accionistas bajo el punto Tercero A de su orden del día.
El Aumento de Capital se realiza íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. En principio, está previsto realizarlo contra la reserva por prima de emisión de acciones, aunque corresponderá al consejo de administración o, por delegación, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, determinar la concreta reserva a utilizar y el importe de ésta conforme al balance que sirve de base al Aumento de Capital con ocasión de la ejecución del Aumento.
Régimen fiscal
El régimen fiscal aplicable en España a los accionistas en el Aumento de Capital será con carácter general el siguiente (sin perjuicio de las especialidades que son de

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aplicación a los accionistas no residentes o sujetos a tributación en los territorios forales del País Vasco o en la Comunidad Foral de Navarra, así como de los potenciales cambios normativos futuros que puedan afectar al régimen fiscal aplicable:

Recibir acciones nuevas totalmente liberadas

La entrega de las acciones consecuencia del Aumento de Capital tendrá la consideración a efectos fiscales de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no constituye renta para los accionistas a efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF") o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR"), si no actúan a través de establecimiento permanente en España, ni se les aplicará retención o ingreso a cuenta alguno.

El valor de adquisición, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que procedan.

En el Impuesto sobre Sociedades ("IS") y en el IRNR para no residentes que actúen a través de un establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, estos accionistas tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 20194 que regula el tratamiento contable de, entre otras operaciones societarias, los aumentos de capital con cargo a reservas) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación. Sin perjuicio del correspondiente registro contable, de acuerdo con la doctrina administrativa y la normativa del IS y del IRNR para no residentes que actúen a través de un establecimiento permanente en España, no procede practicar retención o ingreso a cuenta alguno sobre la entrega de derechos de asignación gratuita o de acciones liberadas como consecuencia del Aumento de Capital.

Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

4Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (la "Resolución del ICAC").

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En el IRPF y en el IRNR sin establecimiento permanente, el importe obtenido en la transmisión en el mercado de los derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente, sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios internacionales, incluyendo los convenios suscritos por España para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.
Para los accionistas sujetos pasivos del IRPF, dicha ganancia patrimonial estará sujeta a retención a cuenta del IRPF al tipo impositivo correspondiente. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en la transmisión.
En el IS y en IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (prestando especial atención a la referida Resolución del ICAC) y de la normativa aplicable a los anteriores impuestos y, en su caso, a los regímenes especiales de éstos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación.

Debe tenerse en cuenta que este resumen no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Por ello, se recomienda que los accionistas consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha del presente informe como en sus criterios de interpretación.

Finalmente, se recomienda a los tenedores de American Depositary Receipts (ADRs) y CREST Depository Interests (CDIs) que consulten con sus asesores fiscales antes de tomar una decisión en relación con la ejecución del Aumento de Capital.

6. Delegación de facultades y ejecución del Aumento

Se propone delegar en el consejo de administración, con facultades de sustitución en la comisión ejecutiva o en cualquier consejero con facultades delegadas, la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo de Aumento de Capital a adoptar por la junta

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general ordinaria deba llevarse a efecto, así como fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la junta general, todo ello en los términos previstos en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Ello incluye, sin limitación, la decisión sobre las partidas con cargo a las cuales realizar el Aumento.

No obstante lo anterior, si el consejo de administración, atendidas, entre otras cuestiones, las condiciones de mercado, no considerase conveniente la ejecución del Aumento de Capital, podrá decidir no ejecutarlo, en cuyo caso deberá informar de tal decisión a la siguiente junta general ordinaria. El Aumento de Capital quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del acuerdo, el consejo de administración no ejercita las facultades que se le delegan. En cualquier caso, la intención actual del consejo es llevar a efecto el Aumento de Capital de conformidad con lo comunicado al mercado el pasado 29 de julio de 2020.

En el momento en que el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, decida ejecutar el Aumento de Capital y fije todos sus términos definitivos en lo no previsto por la junta general, el Banco hará públicos dichos términos. En particular, con carácter previo al inicio del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Banco pondrá a disposición pública un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos del Aumento, todo ello de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.5.g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

Las acciones nuevas serán asignadas a quienes sean titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción necesaria. El Banco podrá establecer los mecanismos que estime oportunos para permitir y ejecutar la venta por los accionistas de los derechos de asignación gratuita de su titularidad cuyo número sea inferior al necesario para recibir una acción nueva, que podrán consistir en la adquisición de dichos derechos por el Banco o por su cuenta, o en la venta de los derechos en el mercado, quedando el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, facultados para adoptar las medidas necesarias a tal efecto.
El consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar

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contablemente la aplicación de reservas en la cuantía del Aumento de Capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Finalmente, el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del Aumento de Capital y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones.

7. Admisión a cotización de las nuevas acciones

El Banco solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que en cada momento coticen las acciones de Banco Santander para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas en el Aumento.

PROPUESTAS DE ACUERDO A SOMETER A LA JUNTA GENERAL

El texto íntegro de las propuestas de aprobación del balance de situación de Banco Santander a efectos del Aumento de Capital y del acuerdo de Aumento de Capital que se someten a la junta general ordinaria de accionistas bajo los puntos Tercero A y Tercero B del orden del día, respectivamente, es el siguiente5:

"Tercero A.- Aprobación del balance de situación de Banco Santander, S.A. a 30 de junio de 2020

Aprobar el balance de situación de Banco Santander, S.A. cerrado a 30 de junio de 2020 y verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad, a efectos de cumplir con el requisito del artículo 303.2 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el aumento de capital con cargo a reservas que se somete a aprobación de la junta general ordinaria bajo el punto Tercero B del orden del día."

"Tercero B .- Aumento de capital social con cargo a reservas

1.- Aumento de capital

Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de medio (0,5) euro por acción de Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o el

5Se someterá a votación separada cada una de las propuestas formuladas bajo los puntos Tercero A y Tercero B.

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"Banco") por (b) el número determinable de acciones nuevas de Banco Santander que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente (las "Acciones Nuevas").

El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de medio (0,5) euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas del Banco.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento.

2.- Acciones Nuevas a emitir

El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Valor de Mercado de las Acciones / PreCot.

A estos efectos:

"Valor de Mercado de las Acciones" es el valor de mercado del aumento de capital, que se fijará por el consejo de administración o, por delegación, por la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, con el límite máximo de 1.800 millones de euros, en función del número de acciones en circulación (esto es, NTAcc) y el precio de cotización de la acción Banco Santander (PreCot) con el objeto de que el valor teórico del

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derecho de asignación gratuita en el momento de la ejecución del aumento de capital calculado a partir del PreCot sea de, aproximadamente, 0,10 euros por acción (o el importe menor más alto posible teniendo en cuenta el límite indicado).

"PreCot" es el precio de cierre de la acción del Banco en las Bolsas españolas en la última sesión bursátil cerrada con anterioridad al acuerdo del consejo de administración o, por delegación, de la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3.- Derechos de asignación gratuita

Cada acción del Banco en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En el caso de que (i) el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al (ii) número de acciones en circulación (NTAcc), Banco Santander, o una entidad de su Grupo, renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Banco Santander que hayan adquirido sus respectivas acciones y figuren como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el consejo o, por delegación, la comisión ejecutiva o un consejero con facultades delegadas, con el mínimo de quince días naturales (salvo que la normativa aplicable prevea otro plazo mínimo, en cuyo caso se tomará éste).

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4.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 30 de junio de 2020, debidamente auditado y aprobado por esta junta general ordinaria de accionistas.

Como se ha indicado, el aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución del aumento, el consejo de administración o, por delegación, la comisión ejecutiva o un consejero con facultades delegadas, determinará la reserva a utilizar y el importe de ésta conforme al balance que sirve de base a la operación.

5.- Representación de las nuevas acciones

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

6.- Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de Banco Santander actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

7.- Acciones en depósito

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Banco Santander se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8.- Solicitud de admisión a negociación oficial

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que en cada momento coticen las acciones de Banco Santander para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de Banco Santander a las normas que existan o puedan

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dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de Banco Santander, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.

9.- Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el consejo de administración o, por delegación, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, podrá acordar llevar a efecto el aumento y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el consejo de administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo informar de tal decisión a la primera junta general ordinaria que se celebre con posterioridad. En particular, para decidir ejecutar el aumento el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, analizará y tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, las condiciones de mercado, y en el caso de que este u otros elementos lo aconsejen, a su juicio, podrá decidir no ejecutarlo, informando a la junta general en los términos indicados. El aumento de capital a que se refiere este acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del acuerdo, el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o los consejeros con facultades delegadas no ejercitan las facultades que se le delegan.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 3 anterior. Banco Santander podrá establecer los mecanismos que estime oportunos para permitir y ejecutar la venta por los accionistas de los derechos de asignación gratuita de su titularidad cuyo número sea inferior al necesario para recibir una acción nueva, que podrán consistir en la adquisición de dichos derechos por Banco Santander o por su cuenta, o en la venta de los derechos en el mercado, quedando el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, facultados para adoptar las medidas necesarias a tal efecto.
El consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, declarará cerrado el periodo de negociación de

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los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas y extranjeras donde coticen las acciones del Banco.

10.- Delegación para la ejecución

Se acuerda delegar en el consejo de administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el consejo de administración las siguientes facultades:

1.- Señalar, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, la fecha en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto y fijar el Valor de Mercado de las Acciones, las reservas con cargo a las que se realizará el aumento de entre las previstas en el acuerdo, la fecha y hora de referencia para la asignación de los derechos de asignación gratuita y la duración del período de negociación de éstos, así como adoptar, en su caso, los mecanismos que estime oportunos para permitir y ejecutar la venta por los accionistas de los derechos de asignación gratuita de su titularidad cuyo número sea inferior al necesario para recibir una acción nueva.

2.- Determinar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta junta.

3.- Declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital.

4.- Dar nueva redacción a los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales de Banco Santander, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.

5.- Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores nacionales y extranjeras en las que coticen las acciones del Banco, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas Bolsas.

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6.- Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

En atención a lo expuesto, se solicita de los accionistas la aprobación de las propuestas que el consejo de administración formula.

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Punto Cuarto.- Reparto condicionado de la cantidad fija de diez céntimos de euro (0,10) brutos por acción con cargo a la Reserva por Prima de Emisión de Acciones. Delegación de facultades al consejo de administración, con autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del reparto en todo lo no previsto por esta junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo.

JUSTIFICACIÓN QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 26 DE OCTUBRE DE 2020, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 27 DE OCTUBRE DE 2020 EN SEGUNDA

El pasado 29 de julio, el consejo de administración manifestó la intención de aplicar una política de dividendo 100% en efectivo tan pronto como las condiciones de mercado se

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normalicen, sujeto a la recomendación y las aprobaciones regulatorias. Por ello, el Banco se ha reservado seis puntos básicos de capital CET1 en el trimestre finalizado a 30 de junio de 2020 para un posible dividendo en efectivo con cargo a los resultados de 2020. Por su parte, el Banco ya había anunciado a comienzos de 2020 su propósito de distribuir a los accionistas entre un 40% y un 50% del beneficio ordinario consolidado.

En este contexto, la propuesta de distribución con cargo a la Reserva por Prima de Emisión es coherente con el objetivo de abonar a los accionistas entre un 40% y un 50% del beneficio ordinario (underlying) consolidado y hacerlo en efectivo. De este modo, sujeto a las condiciones explicitadas en la propuesta y que básicamente se refieren a la inexistencia de normativa o recomendaciones regulatorias que, como ocurre actualmente, impidan o desaconsejen su reparto, así como al mantenimiento, como consecuencia del reparto, de una ratio CET1 fully loaded no inferior a 11%, la propuesta, al cargarlo contra la cuenta de Reserva por Prima de Emisión, permite asegurar que en esas condiciones se podrá acometer ese reparto, incluso en la hipótesis de que el beneficio contable fuese inferior al beneficio ordinario o underlying.

A efectos de lo previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo estipulado en la Disposición Adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, se hace constar que, al ser el Banco una entidad de crédito y cumplirse el resto de requisitos consignados en la indicada Disposición Adicional, no se precisa para el reparto propuesto con cargo a la Reserva por Prima de Emisión el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación.

Propuesta:

Aprobar un reparto de la Reserva por Prima de Emisión de Acciones, mediante el pago a cada una de las acciones en circulación del Banco con derecho a participar en dicho reparto en la fecha de pago de la cantidad fija de 0,10 euros brutos por acción, haciendo el cargo correspondiente en la citada Reserva por Prima de Emisión de Acciones. El abono de la referida cantidad queda sujeto a los siguientes límites y condiciones:

a la obtención de la autorización regulatoria prevista en el artículo 77.1.b) del Reglamento (UE) n °575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión;
a que la ratio de capital de nivel 1 ordinario (common equity tier 1 o CET1 fully loaded) consolidado de Grupo Santander a 31 de diciembre de 2020 no sea inferior al 11%

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como consecuencia del reparto (si este se hubiese efectuado en dicha fecha) y con la normativa vigente en ese momento;

a que el importe total a abonar no exceda del 50% del beneficio ordinario consolidado (antes de la línea "neto de plusvalías y saneamientos") atribuido a Banco Santander, S.A. como sociedad dominante (underlying attributable profit to the parent) correspondiente al ejercicio 2020, que se comunique al mercado en la presentación de resultados correspondiente al ejercicio 2020 que tendrá lugar en las primeras semanas de 2021; y
a que en la fecha en que el pago se haya de producir no esté vigente normativa alguna o recomendación del Banco Central Europeo que prohíba o desaconseje el abono acordado.

En caso de que no puedan cumplirse todas las condiciones, se reducirá el importe a abonar por acción de manera proporcional y en la medida estrictamente necesaria para permitir el simultáneo cumplimiento de todas ellas. Si este requisito de simultáneo cumplimiento y proporcional reducción del importe a distribuir impidiese efectuar abono alguno, no se producirá ningún reparto de la Reserva por Prima de Emisión de Acciones.

Asimismo y atendido lo anterior, una vez ponderados a tal fin las exigencias y requerimientos regulatorios existentes con arreglo a lo indicado y verificado el cumplimiento de las condiciones antes reseñadas en los términos consignados, el consejo de administración concretará la fecha en la que se haya de efectuar el abono, que habrá de anunciar al público con al menos 7 días de antelación y que no podrá ser posterior en ningún caso al 30 de junio de 2021.

El pago se realizará a través de las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR).

El consejo de administración está igualmente autorizado para delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la comisión ejecutiva o de cualquier consejero con facultades delegadas las conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con lo contenido en este acuerdo. Dicha autorización incluye asimismo todas las facultades necesarias para la ejecución del presente acuerdo, incluyendo entre ellas el desarrollo del procedimiento previsto, así como las facultades necesarias o convenientes para la realización de cuantos trámites y gestiones hubieran de efectuarse para llevar a buen término la operación.

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Punto Quinto.- Autorización al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Propuesta:

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda:

Facultar al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los anteriores acuerdos, incluida su adaptación a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, o de cualesquiera otras autoridades, funcionarios e instituciones competentes para ello, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia, y, en particular, para delegar en la comisión ejecutiva o en cualquier consejero con facultades delegadas todas o parte de las facultades recibidas de esta junta general en virtud tanto de los precedentes acuerdos, como de este mismo Acuerdo Quinto.
Facultar a Dña. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, a D. José Antonio Álvarez Álvarez, a D. Jaime Pérez Renovales y a D. Óscar García Maceiras para que cualquiera de ellos, solidariamente y sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente para elevar a público los acuerdos sociales, pueda comparecer ante Notario y otorgar en nombre del Banco las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con los acuerdos adoptados por esta junta general de accionistas. Asimismo, se faculta a las expresadas personas, con el mismo carácter solidario, para dar cuenta al Registro Mercantil de la propuesta de aplicación del resultado que resulte finalmente aprobada.

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Banco Santander SA published this content on 29 October 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 November 2020 08:16:02 UTC

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