eCombustible Energy LLC llegó a un acuerdo para adquirir Benessere Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:BENE) a un grupo de vendedores por 1.400 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 23 de noviembre de 2021. Según los términos del acuerdo, los accionistas de eCombustible Energy recibirán acciones ordinarias de Benessere con un valor agregado de 805 millones de dólares, sujeto a ajustes, más una ganancia potencial de hasta 59 millones de acciones adicionales. La ganancia potencial de 59 millones de acciones ordinarias adicionales de Benessere se pagará de la siguiente manera 29,5 millones de acciones si el VWAP supera los 12,5 dólares antes de dicho aniversario de 30 meses y otros 29,5 millones de acciones si el VWAP supera los 15 dólares antes de dicho aniversario de 30 meses. Una vez completada la transacción propuesta, se espera que la empresa combinada opere bajo el nombre de eCombustible Energy Corp. y cotice en el mercado de capitales Nasdaq con el símbolo de pizarra “ECEC”. Benessere tendrá derecho a recibir una comisión de rescisión en efectivo equivalente a 4.000.000 de dólares.

Las obligaciones de las partes para consumar la Fusión están sujetas a varias condiciones, incluyendo las siguientes condiciones mutuas de las partes, a menos que se renuncie a ellas; la aprobación del Acuerdo de Fusión y de las transacciones contempladas en el mismo y de los asuntos relacionados por el voto requerido de los accionistas de Benessere y de los miembros de eCombustible; la expiración del período de espera aplicable bajo cualquier ley antimonopolio aplicable; la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas y los consentimientos de terceros requeridos; la ausencia de leyes u órdenes que impidan o prohíban las Fusiones o las demás transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión; la ausencia de litigios pendientes que impidan o restrinjan la realización del Cierre; el hecho de que Benessere tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles en el momento del Cierre, después de dar efecto al Reembolso; la elección o el nombramiento de los miembros del consejo de administración de Pubco de acuerdo con el Acuerdo de Fusión; que las acciones ordinarias de Pubco hayan sido aceptadas para su cotización en el Nasdaq y la efectividad de la Declaración de Registro. La junta especial de accionistas se ha programado para el 5 de enero de 2022. El 5 de enero de 2022, Benessere Capital Acquisition Corp. anunció que los accionistas de la empresa han votado a favor de aplazar la junta especial de accionistas para considerar la ampliación de la fecha en la que la empresa debe consumar la combinación de negocios del 7 de enero de 2022 al 7 de julio de 2022 al viernes 7 de enero de 2022. Tras la aprobación del aplazamiento por parte de los accionistas, el consejo de administración de la Compañía ha decidido aplazar la reunión especial de sus accionistas para votar sobre la Propuesta de Ampliación a las 10 de la mañana, hora del este, del viernes 7 de enero de 2022. Benessere Capital Acquisition Corp. (Nasdaq: BENE, BENEU, BENEW y BENER) anima a sus accionistas a votar a favor de la propuesta de modificación de sus estatutos para ampliar la fecha en la que la empresa tiene que completar una combinación de negocios del 7 de enero de 2022 al 7 de julio de 2022. A partir del 7 de enero de 2022, Benessere Capital Acquisition Corp. aprobó una extensión de la fecha en la que la Compañía debe consumar una combinación de negocios del 7 de enero de 2022 al 7 de julio de 2022. El 24 de mayo de 2022, el consejo de administración de Benessere ha fijado el cierre de los negocios del 3 de junio de 2022 como fecha de registro para la reunión especial de accionistas de Benessere que se celebrará para votar, entre otras cosas, la propuesta de combinación de negocios. El 5 de junio de 2022, las partes celebraron la Primera Enmienda en virtud de la cual la Contraprestación de la Fusión se basará en un precio por acción de 10 dólares, en lugar del precio al que Benessere reembolse a sus accionistas públicos en el momento del Rescate. La Enmienda también añade una condición mínima de cierre en efectivo que requiere que, al cierre de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión, Benessere tenga efectivo y equivalentes de efectivo, incluyendo los fondos restantes en su cuenta fiduciaria (después de dar efecto a la realización y el pago del Reembolso) y el producto de cualquier inversión PIPE, o cualquier otro acuerdo de financiación alternativo mutuamente acordado por las partes, después de dar efecto al pago de los gastos y pasivos no pagados, al menos 25 millones de dólares. Según la enmienda, el cierre de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión se ha ampliado del 23 de mayo de 2022 al 7 de octubre de 2022. El propósito de la propuesta de prórroga es permitir un tiempo adicional para completar las transacciones propuestas con eCombustible. El 7 de julio de 2022, Benessere Capital Acquisition Corp. anunció que los accionistas de Benessere han votado a favor de aplazar la reunión para considerar la ampliación de la fecha en la que Benessere debe consumar la combinación de negocios del 7 de julio de 2022 al 7 de enero de 2023.

Barry I. Grossman de Ellenoff Grossman & Schole LLP actuó como asesor legal de Benessere Capital Acquisition. Stanley F. Pierson de Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP actuó como asesor legal de eCombustible. Morrow Sodali Global LLC actuó como agente de información de Benessere y recibirá unos honorarios de 27.500 dólares. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Benessere. Benessere contrató a Advantage Proxy, Inc. para que le asistiera en la solicitud de poderes. Benessere acordó pagar a Advantage Proxy unos honorarios de 20.000 dólares.

eCombustible Energy LLC canceló la adquisición de Benessere Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:BENE) a un grupo de vendedores en una operación de fusión inversa el 8 de octubre de 2022. Como el cierre no se produjo en la fecha exterior o antes, Benessere recibió una notificación por escrito de que eCombustible había rescindido el acuerdo de fusión.