SoftBank Group Corp. (TSE:9984) entregó una Indicación de Interés no vinculante para adquirir una participación del 71,9% en Berkshire Grey, Inc. (NasdaqGS:BGRY) a un grupo de accionistas por aproximadamente 230 millones de dólares el 7 de febrero de 2023. SoftBank Group Corp. firmó un acuerdo definitivo para adquirir una participación del 71,9% en Berkshire Grey, Inc. a un grupo de accionistas por aproximadamente 270 millones de dólares el 24 de marzo de 2023. SoftBank propuso adquirir acciones de Berkshire Grey a un precio por acción de 1,3 dólares, a pagar en efectivo. Según los términos del acuerdo definitivo, SoftBank adquirirá todo el capital social en circulación de Berkshire Grey que no sea actualmente propiedad de SoftBank por 1,4 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo. Cada acción ordinaria de clase C, cada acción restringida y cada adjudicación de unidad de acciones restringidas devengadas y no devengadas recibirá la contraprestación de la fusión de 1,4 dólares por acción en efectivo. Cada opción de la empresa tendrá derecho a recibir una cantidad en efectivo igual al producto obtenido multiplicando (i) el exceso, si lo hubiera, de la contraprestación de la fusión sobre el precio de ejercicio por acción de dicha opción. La contraprestación de la transacción será pagada por SoftBank con el efectivo disponible en el balance. En caso de rescisión, Berkshire Grey pagará a SoftBank una tasa de rescisión de 13,658 millones de dólares y a la empresa una tasa de rescisión equivalente al 3,5% del valor total del capital de la transacción.

Los términos y la firma de la transacción potencial están sujetos a ciertas condiciones, incluyendo la finalización de una revisión de diligencia debida, la negociación y el acuerdo de la estructura de la transacción y los documentos de la transacción, la aprobación de la Transacción Potencial por el Comité de Inversión y el consejo de administración de SoftBank, la recepción de todas las aprobaciones gubernamentales o regulatorias de las autoridades regulatorias aplicables, incluyendo con respecto a la expiración del período de espera bajo la Ley HSR y la recepción de la aprobación mutuamente aceptable del comité en Inversión Extranjera en los EE.UU., y los consentimientos materiales de terceros. La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Berkshire Grey, la dimisión de cada uno de los directivos y directores de la empresa. El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de Berkshire Grey y por el Consejo de Administración de SoftBank. Los accionistas de Berkshire Grey, Inc. han aprobado la trasnacción. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023.

Kenneth Siegel, Scott Lesmes, Lauren C. Bellerjeau y David P. Slotkin, Christopher C. McKinnon, Eric T. McCrath, Andrew P. Campbell, Michael Dockery, Aya Eguchi, Joshua N. Lerner, Anthony J. Carbone, Dave B. Sturgeon, Jeff Jaeckel, Bradley S. Lui, Charles L. Capito, Julie O'Neill, Marie-Claire Strawbridge, Felix Helmstädter y Michael Schulman de Morrison & Foerster LLP actuaron como asesores jurídicos de SoftBank. Credit Suisse Securities (USA) LLC actuó como asesor financiero de Berkshire y proporcionó una opinión de imparcialidad a los directores de Berkshire. Mark S. Opper, John T. Haggerty y R. Kirkie Maswoswe, Christopher L. Versfelt, Andy Barton, James P.C. Barri, Kevin V. Lam, Paul S. Jin, Edward Holzwanger, Richard L. Matheny III, Robert G. Kester, Benjamin Gossels, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek y Folake Ayoola de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores jurídicos de Berkshire. Stuart Rogers de Alston & Bird LLP actuó como asesor jurídico de Credit Suisse Securities (USA) LLC en la transacción. Laurel Hill Advisory Group, LLC actuó como agente de información de Berkshire y recibió un importe en concepto de honorarios de 7.500 dólares por los servicios prestados. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Berkshire. Raine Securities LLC actuó como asesor financiero de Softbank. La empresa ha acordado pagar a Credit Suisse unos honorarios por sus servicios, basados en el valor de transacción de la Fusión al cierre, por un importe estimado actualmente en aproximadamente 6,5 millones de dólares, de los cuales 1,5 millones se hicieron pagaderos a Credit Suisse tras la presentación de su dictamen al Consejo y el resto depende de la consumación de la Fusión.

SoftBank Group Corp. (TSE:9984) completó la adquisición del 71,9% de Berkshire Grey, Inc. (NasdaqGS:BGRY) a un grupo de accionistas el 20 de julio de 2023.