Biosearch S A : Annual activity report of the Audit, Control and Conflict of Interest Committee 2020

INFORME ANUAL DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA, CONTROL

Y CONFLICTO DE INTERESES DE BIOSEARCH, S.A.

Ejercicio 2020

1. Introducción.

El 26 de junio de 2002 se constituyó la Comisión de Auditoría, Control y Conflicto de Intereses de Biosearch, S.A. (en adelante Biosearch o la Sociedad), atendiendo a lo previsto en el artículo 31 de los Estatutos Sociales, con facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia.

El reglamento específico de la Comisión de Auditoría, Control y Conflicto de Intereses y el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración desarrollan la estructura, funcionamiento y competencias de este órgano colegiado, siempre cumpliendo las exigencias del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y otras normas de aplicación en esta materia para las sociedades anónimas cotizadas.

De conformidad a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 12.8 del Reglamento del Consejo, por medio de la presente se da cumplimiento a la recomendación de elevar un informe al Consejo sobre su funcionamiento anual.

1. Funciones

El Reglamento de la propia Comisión y el artículo 12.5 del Reglamento del Consejo relaciona las siguientes competencias para este organismo:

En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:

1. Conocer, supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y no financiera preceptivas relativas a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de criterios contables, y, en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de dicha información.

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Comisión de Auditoría, Control y Conflicto de Intereses de Biosearch, S.A.

1. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. En aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.
2. Informar, a través de su Presidente, en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
3. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

En relación con el auditor de cuentas:

1. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección conforme a la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y el alcance del mandato profesional, recabando regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución.
2. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones del auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquellos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
3. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus

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sociedades vinculadas directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de la Sociedad y sus sociedades vinculadas, tanto por el auditor externo como por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

1. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
2. Preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, en particular:
3. 1. en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;
   2. velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;
   3. supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
   4. asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y
   5. asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
4. Hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.
5. Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor externo.

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En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

1. Supervisar la eficacia, adecuación e integridad de los sistemas de control interno, así como de la auditoría interna, y discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas detectadas en el desarrollo de la auditoría, en su caso, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
2. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. Establecer y supervisar un mecanismo interno que permita a los empleados y a los Consejeros comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
4. Supervisar la unidad de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión y, en particular:
5. 1. velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; (ii) proponer la selección, nombramiento y cese del responsable de auditoría interna; (iii) proponer el presupuesto de la unidad;
   1. aprobar la orientación y el plan de trabajo anual, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes, incluidos los reputacionales; (v) recibir información periódica sobre sus actividades; y (vi) verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

El responsable de la unidad de auditoría interna informará directamente a la Comisión de Auditoría, Control y Conflictos de Intereses de la ejecución de su plan anual de trabajo, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones; y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades.

En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

1. Supervisar y evaluar la eficacia, adecuación e integridad de los sistemas de

control y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, incluyendo los operativos,

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tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, reevaluando, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorar su nivel de tolerancia, proponiendo su ajuste al Consejo, en su caso.

En particular, la política de control y gestión de riesgos identificará o determinará, al menos: (i) los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (v) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

1. Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, revisando la designación y sustitución de su responsable.

En relación con el cumplimiento normativo, el sistema de gobierno corporativo y la sostenibilidad:

1. Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
2. Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
3. Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, haciendo las propuestas necesarias para su mejora.
4. Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
5. Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Otras funciones:

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