Biosearch S A : Annual report on the activities of the Nomination and Remuneration Committee 2020

INFORME ANUAL DE LA COMISIÓN DE SELECCIÓN

Y RETRIBUCIONES DE BIOSEARCH, S.A.

Ejercicio 2020

1. Introducción.

El 19 de diciembre de 2006 se constituyó la Comisión de Selección y Retribuciones de Biosearch, S.A. (en adelante Biosearch o la Sociedad), atendiendo a lo previsto en el artículo 31 de los Estatutos Sociales, con facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia.

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo están inscritos y fueron debidamente comunicados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tras su aprobación conforme a lo establecido en la legislación vigente y se encuentran disponibles para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad y en la página web de la CNMV.

El artículo 12.bis del Reglamento del Consejo de Administración desarrolla la estructura, funcionamiento y funciones de este órgano colegiado, siempre cumpliendo las exigencias de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas de aplicación en esta materia para las sociedades anónimas cotizadas.

El presente informe viene a dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 12.bis.7 del Reglamento del Consejo, en el que se establece que anualmente, la Comisión, elevará un informe al Consejo sobre su funcionamiento.

1. Funciones

Las funciones de la Comisión, reguladas en el mencionado artículo 12.bis del Reglamento del Consejo de Administración, indican que le corresponde el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre las siguientes materias:

En relación con la composición del Consejo de Administración

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y

dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen

1

Comisión de Selección y Retribuciones de Biosearch, S.A.

suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

1. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
2. Proponer al Consejo de Administración la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de Consejeros, verificando anualmente su cumplimiento.
3. Verificar anualmente la categoría de los Consejeros.

En relación con la selección de Consejeros y altos directivos

1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
2. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
3. Informar las propuestas de nombramiento y eventual cese de los altos directivos de la Sociedad.

En relación con los cargos del Consejo

1. Informar las propuestas de nombramiento del Presidente, en su caso del Vicepresidente y del Consejero Delegado, del Director General así como de adscripción de los Consejeros a las Comisiones del Consejo.
2. Informar las propuestas de nombramiento y cese del Secretario del Consejo de Administración y, en su caso, del Vicesecretario.
3. Proponer, en su caso, el nombramiento del Consejero Independiente Coordinador.
4. Examinar y organizar, en la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

2

Comisión de Selección y Retribuciones de Biosearch, S.A.

En relación con las remuneraciones de los Consejeros y miembros del equipo directivo

1. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados.
2. Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales, así como proponer las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos.
3. Informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derechos de opción sobre las mismas.
4. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad. Asimismo, revisará periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, y garantizará que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad, supervisando en particular la política de incentivos de la alta dirección de la Sociedad.
5. Proponer al Consejo de Administración la fijación de las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
6. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Otras funciones

1. Participar en la evaluación anual del funcionamiento y composición del Consejo, sus Comisiones y los Consejeros de la Sociedad.
2. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

La Ley de Sociedades de Capital en su artículo 529 quindecies, apartado 3, establece además las siguientes:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes

3

Comisión de Selección y Retribuciones de Biosearch, S.A.

necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

1. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
2. Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
3. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
4. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
5. Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
6. Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

La recomendación 50 del código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas (CBG) asimismo aconseja que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

1. Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
2. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
3. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea

4

Comisión de Selección y Retribuciones de Biosearch, S.A.

proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

1. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
2. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros

1. Composición

En relación a la composición de la Comisión de Selección y Retribuciones, el Reglamento del Consejo de Administración de Biosearch establece lo siguiente:

1. La Comisión de Selección y Retribuciones estará integrada por tres Consejeros no ejecutivos designados por el Consejo de Administración que serán en su mayoría independientes. El Consejo designará a los miembros de la Comisión, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.
2. Los Consejeros que integren la Comisión de Selección y Retribuciones continuarán siéndolo mientras sean Consejeros de la Sociedad, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.
3. La Comisión de Selección y Retribuciones designará de entre sus miembros independientes, un Presidente. También designará a un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones y contenido de las deliberaciones. […]

Así, cumpliendo con estos preceptos, a 31 de diciembre de 2020 la composición de la Comisión es la siguiente:

Consejero	Cargo	Tipología	Fecha de
nombramiento
D. ISIDORO MARTÍNEZ DE LA	Presidente	Independiente	21/02/17
ESCALERA ÁLVAREZ
Dª. Mª JESÚS ALONSO DEL	Vocal	Independiente	21/02/17
HOYO CABETAS

5

Comisión de Selección y Retribuciones de Biosearch, S.A.