Biosearch S A : Justifying report of the Board of Directors on the amendment of the Regulations of the Board of Directors

MEMORIA JUSTIFICATIVA ELABORADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BIOSEARCH, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Memoria justificativa elaborada por el Consejo de Administración de BIOSEARCH, S.A. sobre la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración

1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DE LA MEMORIA

• Tras someter a consulta pública entre el 15 de enero y el 14 de febrero de 2020 la propuesta de reforma del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de 2015, el 26 de junio de 2020 la CNMV publicó la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de la CNMV de junio de 2020 (el "CBG"), que actualiza y adapta varias Recomendaciones del CBG a diversas modificaciones legales aprobadas desde su publicación y aclara el alcance de otras; asimismo, supone novedades relevantes en áreas como la diversidad en los Consejos de Administración, la información y riesgos no financieros, la atención a aspectos de sostenibilidad en materias medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y la clarificación de aspectos relativos a la remuneración de Consejeros, entre otras.
• A su vez, el 12 de octubre de 2020 se publicó en el BOE la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifican los modelos de
  Informe Anual de Gobierno Corporativo ("IAGC") y de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, cuya disposición transitoria establece, en relación con las Recomendaciones del CBG modificadas en junio, la adaptación de los textos corporativos y/o políticas afectados para poder darlas por íntegramente cumplidas en el IAGC correspondiente al ejercicio 2020.
• De otro lado, el 19 de diciembre de 2018 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad que, entre otros aspectos, modifica los artículos 529 bis y 540 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), incorporando determinadas precisiones respecto a la diversidad en la composición del Consejo de Administración.
• De otro lado, el 27 de junio de 2017 la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la
  "CNMV") publicó la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público (la "Guía Técnica 3/2017"), en el marco de las facultades normativas que le atribuye el artículo 21.3 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores. Esta Guía Técnica es un instrumento normativo más de la CNMV, dirigida a establecer determinados principios, recomendaciones y criterios en relación con la organización, composición y funciones de la Comisión de Auditoría, cuya implementación será objeto de supervisión por la CNMV.

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• Asimismo, el 20 de febrero de 2019 la CNMV publicó la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (la "Guía Técnica 1/2019") en el marco de las facultades normativas que le atribuye el artículo 21.3 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y que, igualmente, es un instrumento normativo de la CNMV dirigido a establecer determinados principios, recomendaciones y criterios en relación con la organización, composición y funciones de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, cuya implementación será objeto de supervisión por la CNMV.
• Por otro lado, el artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración de BIOSEARCH, S.A. (la "Sociedad") prevé que un tercio, al menos, de los miembros del Consejo de Administración podrán proponer al mismo la modificación del Reglamento del Consejo cuando concurran circunstancias que, a su juicio, lo hagan conveniente o necesario, acompañando a su propuesta una memoria justificativa de las causas y alcance de la modificación.
• A tal efecto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha elaborado la presente memoria justificativa de la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de la Sociedad, que se somete a la aprobación del Consejo de Administración en su reunión de 18 de diciembre de 2020.

1. JUSTIFICACIÓN DE LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN

• De conformidad con lo señalado anteriormente, se propone la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad a los efectos, esencialmente, de adaptarlo a las Recomendaciones del CBG modificadas en junio de 2020, para poder seguir declarando su cumplimiento en el próximo IAGC correspondiente al ejercicio 2020 (en particular, las Recomendaciones 4, 8, 14, 22, 24, 37, 39, 41, 42, 53 y 54 del CBG). Estas Recomendaciones afectan principalmente a las políticas corporativas con las que debe contar la Sociedad (política de comunicación, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto; política de comunicación de información económico- financiera, no financiera y corporativa; política de diversidad y selección de Consejeros del Consejo de Administración; y política de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad); a determinadas previsiones relacionadas con el cese y la dimisión de los Consejeros; a la composición de la Comisión de Auditoría, Control y Conflictos de Intereses; y a las competencias de las Comisiones de Auditoría, Control y Conflictos de Intereses y de Selección y Retribuciones.
  Asimismo, en el marco de esta reforma se completan o introducen expresamente otras Recomendaciones del CBG que la Sociedad cumple actualmente (Recomendaciones 12, 13, 18, 23, 25, 26, 27, 29, 31, 33, 34, 36, 40, 44, 46 y 50 del CBG).
• De otro lado, se incorpora al Reglamento que la Comisión de Auditoría, Control y Conflictos de Intereses que se reunirá al menos cuatro veces al año y que el Consejo podrá aprobar un Reglamento específico de la Comisión, todo ello de conformidad con la Guía Técnica 3/2017.

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Asimismo, se prevé que la Comisión de Selección y Retribuciones se reunirá al menos tres veces al año; que, cuando sea necesario contar con un Consejero Coordinador, este será propuesto por la Comisión de Selección y Retribuciones; y que el Consejo podrá aprobar un Reglamento específico de la Comisión de Selección y Retribuciones, todo ello conforme a lo previsto en la Guía Técnica 1/2019.

• Se incorporan determinadas previsiones de la LSC y, entre otras: (i) la función del Consejo de velar por que los procedimientos de selección de Consejeros fomenten la diversidad, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 bis LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018; (ii) se completan las competencias del Consejo de Administración previstas en los artículos 6 y 7 con todas las recogidas en los artículos 249 bis y 529 ter LSC; (iii) se completan determinadas previsiones relativas a las reuniones del Consejo, en lo relativo a la facultad del Presidente o quien haga sus veces de convocarlo conforme a los artículos 246.1 y 529 sexies.2.a) LSC) y en cuanto a que los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo según dispone el artículo 519 quáter LSC);
• 1. se establece que las reuniones del Consejo quedarán constituidas cuando asista la
     "mayoría" de sus miembros, de conformidad con el artículo 247.2 LSC; (v) se completan determinadas funciones de la Comisión de Auditoría, Control y Conflictos de Intereses y de la Comisión de Selección y Retribuciones con las previstas en los artículos 529 quaterdecies y 529 quindecies LSC, respectivamente; (vi) se completan las previsiones relativas al nombramiento de Consejeros previendo que la propuesta de nombramiento deberá ir acompañada, en todo caso, de un informe justificativo del Consejo de Administración, conforme al artículo 529 decies LSC; (vii) se completan las funciones del Consejero Coordinador con las recogidas en el artículo 529 septies LSC; y (viii) se completa las funciones del Secretario del Consejo con las previstas en el artículo 529 octies.2.c) LSC.
• Además, se incorporan determinadas precisiones técnicas y, entre otras: se establece que las Comisiones Ejecutiva, de Auditoría, Control y Conflictos de Intereses y de Selección y Retribuciones quedarán constituidas con la asistencia de la "mayoría" de sus miembros, adoptando sus acuerdos por mayoría "absoluta", en coordinación con lo previsto para el
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  Consejo de Administración en los artículos 247.2 y 248.1 LSC; se prevé que la convocatoria de las reuniones del Consejo se haga por "correo electrónico o cualquier otro medio que permita acreditar su recepción"; se establece que las representaciones que otorguen los miembros del Consejo a otros Consejeros se comunicarán al Presidente del Consejo por correo electrónico o cualquier otro medio que permita acreditar su recepción, y lo mismo se establece respecto de las que otorguen los miembros de las Comisiones comunicándolas al Secretario; y se sustituyen las referencias a "hechos relevantes" por "comunicaciones de información privilegiada", de conformidad con el procedimiento de comunicación de información de emisores habilitado por la CNMV desde el 8 de febrero de 2020.

1. ANEXO
2. 
   Se adjunta como Anexoa la presente memoria el texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración tras la modificación expuesta.

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REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE

BIOSEARCH, S.A.