Biotechnology Assets S A : Acuerdos de la Junta General Extraordinaria de Accionistas del 21 de marzo de 2024 (219 KB)

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

BIOTECHNOLOGY ASSETS, S.A.

21 de marzo de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity, BIOTECHNOLOGY ASSETS, S.A. (la "Sociedad") pone en su conocimiento la siguiente información

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

En la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 21 de marzo de 2024, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, en Jerez de la Frontera, calle Fermín Arana s/n 11407, Edificio Empresarial, Confederación de Empresario, con asistencia, presentes o representados, de accionistas representativos del 51,81% del capital social de la Sociedad, se aprobaron, por las mayorías que se indican a continuación, la totalidad de las propuestas de acuerdos que se sometieron a la Junta General para su aprobación.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

En Jerez de la Frontera, a 21 de marzo de 2024

BIOTECHNOLOGY ASSETS, S.A.

Víctor Manuel Infante Viñolo

Presidente del Consejo de Administración

BIOTECHNOLOGY ASSETS, S.A.

Acuerdos aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas 2024

A continuación, se transcribe el acuerdo aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de BIOTECHNOLOGY ASSETS, S.A., celebrada el 21 de marzo de 2024, en primera convocatoria, así como el resultado de las votaciones.

PUNTO ÚNICO.- Aumento de capital por compensación de créditos, en consecuencia, sin derecho de suscripción preferente, por un importe efectivo (nominal más prima) de 2.299.999,82 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 5.670.611 acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Se acuerda aumentar el capital social de BIOTECHNOLOGY ASSETS, S.A. ("BIAT" o la "Sociedad") mediante la compensación de parte del principal y los intereses del préstamo concedido por BTC Diez, S.à.r.l. ("BTC Diez") a la Sociedad, mediante la suscripción del correspondiente contrato de préstamo convertible con fecha 25 de julio de 2017, elevado a público ante el Notario de Barcelona, D. Camilo J. Sexto Presas, en virtud de póliza número 281 de la sección A de su Libro Registro de Operaciones, y novado con fechas 22 de marzo de 2021 y 16 de marzo de 2023.

Como consecuencia del referido préstamo, BTC Diez ostenta frente a la Sociedad un crédito por importe total de 2.683.140,04 euros, de los cuales 1.500.000,00 euros corresponden al principal del préstamo y 1.183.140,04 euros a los intereses devengados, del cual se compensará en virtud del presente aumento de capital un importe de 2.300.000 euros, correspondiendo 1.500.000 euros al principal del Préstamo y 800.000 euros a los intereses (el "Crédito"). Se hace constar expresamente que el Crédito está vencido, es líquido y exigible y que se encuentra debidamente registrado en la contabilidad de la Sociedad.

1. Identidad del aportante

El aportante del Crédito es BTC Diez, S.à.r.l., sociedad válidamente constituida y existente de conformidad con la legislación de Luxemburgo, debidamente inscrita en el registro mercantil de Luxemburgo, debidamente inscrita en el registro mercantil de Luxemburgo bajo el número B215930, teniendo su domicilio social en 412F Route d' Esch, L-2086 Luxemburgo, con N.I.F N0185518H.

En la medida en que BTC Diez se encuentra representada en el Consejo de Administración de la Sociedad, se acuerda a los efectos de lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar la realización del presente aumento de capital. BTC Diez, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 190.1 e) de la Ley de Sociedades de Capital, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones en relación con el presente acuerdo, las cuales se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos necesaria para su aprobación.

1. Aumento de capital

Se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad en un importe nominal de 283.530,55 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 5.670.611 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas. Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión (nominal más prima) de 0,4056 euros cada acción, correspondiendo 0,05 euros al nominal y 0,3556 euros a prima de emisión.

El aumento se realizará mediante la compensación del Crédito, suscribiendo y desembolsando íntegramente las nuevas acciones BTC Diez.

1. Modificación de artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad

Se acuerda modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad que, en adelante y con expresa derogación de su anterior redacción, tendrá el siguiente tenor literal:

"Artículo 5º.- CAPITAL SOCIAL

El capital social es de TRES MILLONES CIENTO SETENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y NUEVE EUROS CON QUINCE CÉNTIMOS (3.175.869,15 €) dividido en 63.517.383 acciones de CINCO CÉNTIMOS DE EURO (0,05 €) de valor nominal cada una de ellas, de clase y serie únicas, y numeradas correlativamente con los números 1 al 63.517.383, ambos inclusive. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas."

1. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.

1. Representación de las nuevas acciones

Las acciones de nueva emisión estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable estará atribuido a Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).

1. Solicitud de admisión a negociación

Se acuerda solicitar la incorporación a negociación de las nuevas acciones al segmento BME Growth del sistema multilateral de negociación BME MTF Equity (el "BME Growth") en el que cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, así como su incorporación, en su caso, a cualesquiera otros mercados, nacionales o extranjeros, oficiales o no, en los que puedan estar admitidas a negociación las acciones de la

Sociedad, con sometimiento expreso a las normas que existan o que puedan dictarse en esta materia y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

1. Derecho de suscripción preferente

A tenor de lo establecido en el artículo 304 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y de la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado respecto a los aumentos de capital por compensación de créditos, no existirá derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones.

1. Delegación de facultades

Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en los miembros del Consejo que estime conveniente, incluidos el Secretario y el Vicesecretario no consejeros, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo, incluyendo la realización de cualesquiera trámites y la suscripción de cualesquiera documentos públicos o privados;
• declarar ejecutado el aumento de capital, emitiendo y poniendo en circulación las nuevas acciones que hayan sido suscritas y desembolsadas, así como dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, dejando sin efecto la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido suscrito y desembolsado en los términos establecidos;
• redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante el órgano rector del BME Growth (o ante cualesquiera organismos rectores de aquellos mercados, nacionales o extranjeros, oficiales o no, en los que puedan estar admitidas a negociación las acciones de la Sociedad) o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con la emisión e incorporación a negociación de las nuevas acciones que se emitan al amparo del presente acuerdo, el documento de ampliación completo o documento de ampliación reducido y cuantos suplementos al mismo sean necesarios o convenientes, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa aplicable; y
• otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para el buen fin del presente acuerdo y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos, así como subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar el presente acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de

forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, o cualesquiera otros.

Resultado de las votaciones del Punto único

• Votos a favor: 99,9995%
• Votos en contra: 0,00%
• Abstenciones: 0,0005%