Optum, Inc. llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Change Healthcare Inc. (NasdaqGS:CHNG) a Blackstone Capital Partners VI, L.P., otros fondos gestionados por The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX), Camber Capital Management LLC y otros por 8.600 millones de dólares, en una transacción de fusión de iguales, el 5 de enero de 2021. El acuerdo prevé la adquisición de las acciones ordinarias de Change Healthcare por 25,75 dólares por acción en efectivo. Cada opción de compra de acciones de Change Healthcare, ya sea con o sin derechos adquiridos, se convertirá en una opción de compra de un número de acciones de UnitedHealth Group (NYSE:UNH), empresa matriz de Optum, en función de la relación de intercambio de adjudicación de acciones, que es la contraprestación de la fusión por acción dividida por el precio de cotización de UnitedHealth. Cada acción restringida en circulación sujeta a condiciones específicas de adquisición de derechos basadas en el rendimiento se convertirá en el derecho a recibir la contraprestación de la fusión. Cada adjudicación de unidades de acciones restringidas en circulación se convertirá en una unidad de acciones restringidas denominada en acciones ordinarias de UnitedHealth en base a la relación de intercambio de adjudicación de acciones. Cada adjudicación de derecho de revalorización de acciones en circulación se convertirá en un derecho de revalorización de acciones denominado en un número de acciones de UnitedHealth basado en la relación de intercambio de adjudicación de acciones. Cada adjudicación de unidad accionaria diferida se convertirá en una adjudicación de unidad accionaria diferida denominada en acciones ordinarias de UnitedHealth en base a la relación de intercambio de adjudicación de acciones. Change será la corporación sobreviviente en la fusión y se convertirá en una empresa privada como subsidiaria de propiedad absoluta de UnitedHealth Group. Change Healthcare pasará a formar parte de Optum, pero continuará operando bajo la marca y la estructura de liderazgo de Change Healthcare durante un período provisional. Después, Change Healthcare y OptumInsight se fusionarán, creando la nueva organización OptumInsight. Tras la finalización del acuerdo bajo ciertas circunstancias específicas, Change Healthcare deberá pagar a UnitedHealth una cuota de finalización de 300 millones de dólares. A partir del 5 de abril de 2022, como parte de la prórroga, Optum pagará una cuota de 650 millones de dólares a Change Healthcare en caso de que la fusión no pueda completarse debido a la decisión del tribunal.

Tras el cierre, Neil de Crescenzo, director general de Change Healthcare, será el director general de OptumInsight y dirigirá la organización combinada. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Change Healthcare, a que el periodo de espera bajo la Ley HSR haya expirado o haya sido finalizado con anterioridad, a la ausencia de otras restricciones legales, a la exactitud de las respectivas declaraciones y garantías de las partes contenidas en el acuerdo de fusión, a la recepción por parte de Change de una opinión de un abogado en el sentido de que la Fusión y las transacciones contempladas en la misma no afectarán al pretendido tratamiento libre de impuestos de la separación de marzo de 2020, a la aprobación regulatoria aplicable y a otras condiciones de cierre habituales. La consumación de la fusión no está sujeta a ninguna condición de financiación. Los respectivos Consejos de Administración de Change Healthcare y UnitedHealth Group han aprobado por unanimidad el acuerdo. El Consejo de Administración de Change Healthcare ha recomendado que sus accionistas adopten el acuerdo en una reunión que se celebrará a tal efecto, basándose en la opinión recibida por su asesor financiero de que la contraprestación de la fusión es justa desde el punto de vista financiero para dichos titulares. Al mismo tiempo, UnitedHealth y ciertos fondos de inversión afiliados a The Blackstone Group, que poseen aproximadamente el 19,4% de las acciones ordinarias de Change Healthcare, celebraron un acuerdo de apoyo por el que estos fondos votarán las acciones que controlan a favor de la fusión. El 12 de febrero de 2021, UnitedHealth Group, en consulta con Change Healthcare, retiró voluntariamente su formulario de notificación e informe presentado ante el Departamento de Justicia (DOJ) y la Comisión Federal de Comercio de EE.UU. el 19 de enero de 2021, con efecto a partir del 18 de febrero de 2021, para proporcionar a los organismos tiempo adicional para revisar la transacción. UnitedHealth Group espera volver a presentar su formulario de notificación e informe tan pronto como sea posible tras la entrada en vigor de dicha retirada, y en cualquier caso no más tarde del 22 de febrero de 2021. Si UnitedHealth Group vuelve a presentar su formulario de notificación e informe el 22 de febrero de 2021, el período de espera en virtud de la Ley HSR expirará el 24 de marzo de 2021, a menos que se termine o se extienda antes mediante una solicitud de información y material documental adicional por parte de las agencias. El 24 de marzo de 2021, Change Healthcare y UnitedHealth Group recibieron cada uno una solicitud de información adicional y material documental (Segunda Solicitud) del DOJ en relación con la revisión de la Fusión por parte del DOJ. Los accionistas de Change Healthcare votaron para aprobar la fusión durante una reunión especial celebrada el 13 de abril de 2021. El 7 de agosto de 2021, Change Healthcare y UnitedHealth Group celebraron un acuerdo de plazos con el DOJ según el cual acordaron, entre otras cosas, no consumar la fusión antes de los 120 días siguientes a la fecha en la que ambas partes hayan certificado el cumplimiento sustancial de la Segunda Solicitud, a menos que hayan recibido una notificación por escrito del DOJ antes del final de dicho período de 120 días de que el DOJ ha cerrado su investigación de la fusión pendiente. Además, ambas partes acordaron no certificar el cumplimiento sustancial de la Segunda Solicitud antes del 15 de septiembre de 2021. El 17 de febrero de 2022, Change Healthcare y UnitedHealth Group proporcionaron una notificación al Departamento de Justicia de EE.UU., según la cual, el Departamento de Justicia de EE.UU. tiene ahora hasta el 27 de febrero de 2022 para iniciar el litigio para bloquear la consumación de la fusión. A partir del 24 de febrero de 2022, el Departamento de Justicia de EE.UU. inicia un litigio para bloquear la adquisición. Según el anuncio del 17 de marzo de 2022, el juez federal fija el 1 de agosto de 2022 como fecha de juicio para la impugnación gubernamental de la transacción. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2021. En una opinión sellada emitida el 19 de septiembre de 2022, el juez del Distrito de Columbia Carl Nichols bloqueó el intento del Departamento de Justicia de intervenir en el caso. El fallo del tribunal permitirá que la fusión siga adelante. Se espera que la transacción se complete en la primera parte de 2022. A partir del 9 de diciembre de 2021, la fecha exterior para el cierre previsto se ha ampliado hasta el 5 de abril de 2022. A partir del 5 de abril de 2022, Optum y Change Healthcare han acordado ampliar su acuerdo de fusión hasta el 31 de diciembre de 2022. Se espera que la adquisición incremente las ganancias netas y ajustadas por acción de UnitedHealth en aproximadamente 0,2 y 0,5 dólares respectivamente en 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad para Change Healthcare. Eric Swedenburg, Jonathan Corsico, Sara Razi, Gregory Grogan, Andrew Purcell, Lori Lesser, Vanessa Burrows, Joshua Bonnie, William Golden, Jonathan Ozner, Lia Toback, Brian Gluck, Brad Goldberg y Adeeb Fadil de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores legales de Change Healthcare. Keith Pagnani y Melissa Sawyer de Sullivan & Cromwell LLP actuaron como asesores legales de UnitedHealth. BofA Securities, Inc. actuó como asesor financiero de United Health Group, matriz indirecta de Optum, Inc. Barclays PLC actuó como asesor financiero de Change Healthcare Inc. en la transacción. Eric L. Issadore de Ropes & Gray LLP actuó como asesor legal de The Blackstone Group. Goldman Sachs recibirá unos honorarios por la transacción de aproximadamente 73 millones de dólares, todo ello condicionado a la consumación de la fusión. Morrow & Co., LLC ha actuado como agente de representación de Change Healthcare. Leigh Oliver, Bob Leibenluft y Logan Breed Hogan Lovells US LLP asesoraron a United HealthCare Services, Inc en la operación.

Optum, Inc. completó la adquisición de Change Healthcare Inc. (NasdaqGS:CHNG) a Blackstone Capital Partners VI, L.P., a otros fondos gestionados por The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX), a Camber Capital Management LLC y a otros en una transacción de fusión de iguales, el 3 de octubre de 2022.