Wonder Group, Inc presentó una propuesta no vinculante para adquirir Blue Apron Holdings, Inc. (NasdaqGM:APRN) a FreshRealm, Inc. y otros el 10 de agosto de 2023. Wonder Group, Inc llegó a un acuerdo para adquirir Blue Apron Holdings, Inc. (NasdaqGM:APRN) a FreshRealm, Inc. y otros por 110 millones de dólares el 28 de septiembre de 2023. Como parte de la contraprestación, Wonder Group pagará 13 dólares en efectivo por cada acción de Blue Apron. Wonder cuenta ya con financiación totalmente comprometida en su balance suficiente para financiar la transacción. Si el acuerdo se rescinde en determinadas circunstancias especificadas en el mismo, Blue Apron Holdings pagará 3,1 millones de dólares a Wonder Group. El 13 de octubre de 2023, Wonder Group inició la Oferta y expirará un minuto después de las 23:59, hora del este, el 9 de noviembre de 2023, a menos que la Oferta se prorrogue de otro modo o se rescinda antes.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de ambas partes, al menos una acción más de la mitad de todas las acciones ordinarias de Blue Apron entonces en circulación deben ser ofrecidas (Condición de Oferta Mínima), La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración de Blue Apron y Wonder Group. El 2 de noviembre de 2023, Blue Apron modificó y complementó los puntos 1 a 9 y el punto 11 del anexo TO, y añadió ciertos asuntos de litigios en curso y presentó demandas el 19 de octubre de 2023, el 24 de octubre de 2023, el 25 de octubre de 2023, por los accionistas de Blue Apron, Damir Khamidullin, Steven Weiss y Patrick Plumley, respectivamente, ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos en relación con ciertas violaciones de la Ley de Intercambio. El resultado de los asuntos no puede predecirse con certeza. Se espera que la transacción se complete en el cuarto trimestre de 2023.

Kris Withrow, Aman Singh y David Michaels de Fenwick & West actuaron como asesores jurídicos y Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero de Wonder Group. Ariel Soiffer, Elese Hanson, David Westenberg, Kim Wethly, Amy Null, Ariella Feingold, Julie Hogan Rodgers, Meghan Walsh, Atul Jain, George Shuster y Nathan Moore, Benjamin Unger, Brett Jackson, Christopher D. Barnstable-Brown y Mark Nylen de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr actuaron como asesores jurídicos y J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion de Blue Apron Holdings. Computershare Trust Company actuó como depositario y agente de transferencias de Blue Apron Holdings. Okapi Partners LLC actuó como agente de información de Blue Apron Holdings. Jessica Asrat de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesora jurídica de FreshRealm.

Wonder Group, Inc. completó la adquisición de Blue Apron Holdings, Inc. (NasdaqGM:APRN) a FreshRealm, Inc. y otros el 13 de noviembre de 2023. Hasta el 9 de noviembre de 2023, un total de 5.136.073 Acciones habían sido válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas de conformidad con la Oferta, lo que representaba aproximadamente el 66,63% de las Acciones emitidas y en circulación a la hora de vencimiento. Wonder ha aceptado el pago. Tras la adquisición, Blue Apron sobrevivió como filial propiedad al 100% de Wonder. Tras la fusión, todas las Acciones dejaron de cotizar antes de la apertura de la cotización en el Nasdaq el 13 de noviembre de 2023 y serán retiradas de la cotización del Nasdaq y dadas de baja en virtud de la Exchange Act.