Sobre operaciones corporativas: fusiones, adquisiciones y otros

De conformidad con lo establecido en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. ("BAIN" o la "Sociedad", conjuntamente con las sociedades de su grupo, el "Grupo") comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

BAIN y el fondo Natural Capital Iberia HoldCo S.à.r.l. (el "Comprador") han suscrito un contrato de compraventa para la enajenación de la totalidad de las acciones y participaciones sociales, según corresponda en cada caso, de las siguientes sociedades que componen el negocio agrícola del Grupo:

1. las sociedades españolas BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U.; y (ii) las sociedades portuguesas Amêndoas Herdade da Palheta, Lda., Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda., BSJ - Frutos Secos de Moura, SA y BSJ2 - Amêndoas de Moura, SA (la "Operación").

Está previsto que el Comprador gestione los activos titularidad de las referidas sociedades a través de su socio estratégico Bolschare Agriculture, empresa arraigada en España y Portugal, (Grupo Bolschare), que adquirirá las unidades de gestión de servicios agrícolas y las respectivas plantillas.

La ejecución de la Operación, que está sujeta a las condiciones habituales en este tipo de operaciones, supondría la venta del negocio agrícola del Grupo por un valor entre 70 y 80 millones de euros y permitiría a BAIN centrar estratégicamente sus esfuerzos en las áreas industrial y comercial, que son el negocio principal de BAIN, así como en la búsqueda de nuevas oportunidades de negocio que incrementen el valor para sus accionistas, empleados, consumidores, clientes y para el conjunto de la sociedad.

El Consejo de Administración de la Sociedad entiende que la Operación es susceptible de considerarse una enajenación de un activo esencial de la Sociedad en los términos del artículo 160 f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio en la medida en que podría representar un importe superior al 25% del valor de los activos que figuran en el último balance aprobado de la Sociedad.

Por tanto, el Consejo de Administración de BAIN ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a los efectos de someter la Operación a la aprobación de la Junta General. La Junta General Extraordinaria de Accionistas se celebrará en el domicilio social, sito en la calle Flix, núm. 29, 43205 Reus, Tarragona, el día 13 de mayo de 2024 a las 12:00 horas en primera convocatoria, o, en su caso, en el mismo lugar y hora del día siguiente, 14 de mayo de 2024, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General Extraordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria.

Se adjuntan como Anexo I y Anexo II, respectivamente, el anuncio de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas y el texto completo de la propuesta de acuerdo formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En Reus (Tarragona), a 26 de abril de 2024.

___________________________________

D. David Prats Palomo

Presidente del Consejo de Administración

ANEXO I

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS (MAYO 2024)

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria que tendrá lugar en el domicilio social, sito en la calle Flix, 29, (43205) Reus (Tarragona), el día 13 de mayo de 2024 a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en el mismo lugar y hora del día siguiente, 14 de mayo de 2024, en segunda convocatoria.

Se prevé que la Junta General Extraordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, esto es, el 13 de mayo de 2024, a las 12:00 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.

Al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 24 de noviembre de 2023 bajo el punto octavo del orden del día, la presente Junta General Extraordinaria se convoca de conformidad con los plazos previstos en el artículo 515 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

La Junta General se celebrará de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA

Único. Autorización, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 160 f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, de la enajenación de la totalidad de las participaciones sociales de las sociedades españolas BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U., y de las sociedades portuguesas Amêndoas Herdade da Palheta, Lda. y Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda., y de la totalidad de las acciones de las sociedades portuguesas BSJ - Frutos Secos de Moura, S.A. y BSJ2 - Amêndoas de Moura, S.A.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO

De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social de la Sociedad, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en la calle Flix, 29, (43205) Reus (Tarragona), dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se adjunte, poniéndolas a disposición en el domicilio social de la Sociedad, sito en la calle Flix, 29, (43205) Reus (Tarragona), así como publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.borges-bain.com).

En virtud de lo dispuesto en el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 3% del capital social no podrán solicitar que se publique un

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complemento a la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, al tratarse de una Junta General Extraordinaria.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

De conformidad con lo establecido en el artículo 10 ter del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta la fecha prevista para la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, se habilitará en la página web corporativa (www.borges-bain.com)un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias que legalmente puedan constituirse y estén inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el referido Foro se podrán publicar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día anunciado en la presente convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas, habilitándose únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General.

Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.borges-bain.com), así como en el domicilio social, sito en la calle Flix, 29, (43205) Reus (Tarragona).

DERECHO DE INFORMACIÓN

Desde la publicación de la presente convocatoria, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

A los efectos de lo previsto en los artículos 197, 518, 520 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista de la Sociedad podrá examinar y consultar en el domicilio social, sito en la calle Flix, 29, (43205) Reus (Tarragona), y en la página web corporativa (www.borges-bain.com), la siguiente documentación:

• El anuncio de la convocatoria.
• El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• El texto completo de la propuesta de acuerdo sobre el único punto del orden del día, así como, en su caso, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

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• Informe del Consejo de Administración relativo a la propuesta de acuerdo de autorización para la enajenación de activos esenciales (punto único del orden del día).

Asimismo, y con carácter general, se pone a disposición de los accionistas:

• Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas.
• Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
• Información sobre los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia.
• Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

DERECHO DE ASISTENCIA

De acuerdo con lo establecido en los artículos 16 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, tendrán derecho a asistir a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares. No obstante, sólo podrán asistir a las Juntas Generales los accionistas que acrediten su condición de tales mediante la exhibición, al iniciarse la Junta, del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitidos por la Sociedad o por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, que deberá acreditar que sus acciones se hallaban inscritas en dicho registro con una antelación no inferior a cinco días respecto a la fecha de celebración de la Junta.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, los accionistas con derecho a asistir a la Junta podrán hacerse representar por otra persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o a través de medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para el ejercicio del derecho de voto a distancia y, en todo caso, con carácter especial para cada Junta.

El representante podrá representar a cuantos accionistas así lo soliciten, sin limitación al respecto. Asimismo, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web corporativa (www.borges-bain.com). La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de representación.

El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada.

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Las delegaciones recibidas sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación o aquellas que sean conferidas genéricamente al Consejo de Administración se entenderán otorgadas a favor del Consejero Coordinador o de quien le sustituya en caso de conflicto de interés.

De conformidad con los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses los miembros del Consejo de Administración afectados, en su caso, en los supuestos contemplados en los apartados b) y c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse al margen del orden del día. En relación con cualquiera de ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida, solidaria y sucesivamente, a favor del Consejero Coordinador y del Secretario de la Junta General.

DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

Los accionistas podrán comunicar a la Sociedad, con carácter previo a la celebración de la Junta General, el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día por escrito y comunicarlo igualmente a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los siguientes medios:

1. La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta disponible en la página web corporativa (www.borges-bain.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado
   "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", en el domicilio social de la Sociedad (calle Flix,
   29, (43205) Reus (Tarragona)), en horario de 9:00 a 14:00 horas, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista.
2. El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta disponible en la página web corporativa (www.borges-bain.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado
   "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", al domicilio social de la Sociedad (calle Flix,
   29, (43205) Reus (Tarragona)), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista.
3. El envío por correo electrónico de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta disponible en la página web corporativa (www.borges-bain.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", a la siguiente dirección de correo electrónico: [e-mail].

La representación o el voto comunicados por cualquiera de los medios previstos en los apartados a),

1. y c) anteriores deberán recibirse por la Sociedad, junto con la documentación acreditativa correspondiente, al menos con veinticuatro horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido o la representación por no otorgada, sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente de admitir votos y delegaciones recibidos con posterioridad.

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El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

1. Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
2. Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (principalmente, el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales), se informa a los accionistas de que la Sociedad, con número de identificación fiscal (NIF) A-25008202, llevará a cabo el tratamiento automatizado de los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de las relaciones entre la Sociedad y los accionistas (así como, en su caso, sus representantes), en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Con el fin de garantizar el adecuado desarrollo de la Junta General de Accionistas, la Sociedad recabará los datos necesarios para el registro de los accionistas y/o de sus representantes, que permitan autenticar su identificación y su capacidad de participación.

La base legal que legitima el tratamiento de dichos datos es la necesidad de cumplir con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. La Sociedad almacenará los datos mientras duren sus obligaciones relativas a la Junta General Extraordinaria, así como durante los 6 años siguientes a su terminación.

En este sentido, la Sociedad no comunicará los datos recabados a terceros, ni realizará transferencias internacionales de dichos datos salvo que sea en cumplimiento de una exigencia legal, o derivada de una solicitud de los tribunales en el marco de un proceso judicial.

Los accionistas o sus representantes tienen derecho a acceder, rectificar, suprimir y oponerse al tratamiento de sus datos, así como a ejercer el resto de los derechos que se reconocen en la normativa vigente en materia de protección de datos, con la extensión y limitaciones previstas en dicha normativa. Para ello deberán enviar una notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Oficina de Atención al Accionista, calle Flix, 29, (43205) Reus (Tarragona).

Si los interesados consideran que se ha llevado a cabo un tratamiento ilícito de su información, o que sus derechos no han sido debidamente atendidos, pueden presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).

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Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A., en su condición de responsable del fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de los datos personales correspondientes, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial y/o administrativo.

INFORMACIÓN GENERAL

Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes medios:

• Correo postal al domicilio social: calle Flix, 29, (43205) Reus (Tarragona) (A/A: Oficina de Atención al Accionista).
• Correo electrónico:[e-mail]
• Teléfono: ([phone], en días laborables, de 9:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 19:00 horas.

En Reus (Tarragona), a 26 de abril de 2024.

___________________________________

D. David Prats Palomo

Presidente del Consejo de Administración

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ANEXO II

BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS (Mayo 2024)

PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL ÚNICO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Único.	Autorización, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 160 f) del texto refundido de
	la Ley de Sociedades de Capital, de la enajenación de la totalidad de las participaciones
	sociales de las sociedades españolas BAIN Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía,
	S.L.U., y de las sociedades portuguesas Amêndoas Herdade da Palheta, Lda. y
	Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda., y de la totalidad de las acciones de las
	sociedades portuguesas BSJ - Frutos Secos de Moura, SA y BSJ2 - Amêndoas de
	Moura, SA.
	Se acuerda autorizar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 160 f) del texto refundido
	de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de
	2 de julio, la enajenación, en favor del fondo Natural Capital Iberia HoldCo S.à.r.l., o a la
	sociedad filial que ésta designe, de la totalidad de las participaciones sociales,
	representativas del 100% del capital social, de las sociedades españolas BAIN
	Extremadura, S.L.U. y BAIN Andalucía, S.L.U., y de las sociedades portuguesas Amêndoas
	Herdade da Palheta, Lda. y Amêndoas Herdade da Palheta II, Lda., y de la totalidad de
	las acciones, representativas del 100% del capital social, de las sociedades portuguesas
	BSJ - Frutos Secos de Moura, SA y BSJ2 - Amêndoas de Moura, SA (la "Operación") de
	las que BORGES AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. (la "Sociedad") es titular, todo
	ello, de conformidad con los términos contenidos en el informe del Consejo de
	Administración puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de
	documentación relativa a la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
	Asimismo, se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con toda la
	amplitud que se requiera en Derecho, y con expresas facultades de sustitución en los
	miembros del Consejo de Administración, para que, cualquiera de ellos, indistintamente
	y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para
	la ejecución de la Operación en el momento que, en su caso, se considere oportuno.
	*	*	*	*

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